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银亿房地产股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》[163196]号之反馈意见答复 独立财务顾问 二〇一六年十二月 中国证券监督管理委员会： 我公司于2016 年 11 月 17 日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》[163196]号，要求我公司就有关问题作出书面说明和解 释。我公司根据贵会要求，对所涉及问题组织各相关中介机构核查、讨论，现就 相关问题作以下答复说明（以下简称 “本反馈意见答复”，其中简称如无特别说 明，则与《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 中的简称具有相同的含义）。 2 目录 问题一、请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规 定，全面核查报告期内上市公司及其子公司是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、 炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调 查的情况，以及相应整改措施和整改效果，就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说 明是否已查询国土资源部门网站。 7 问题二、请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方按 照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造 成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 11 问题三、申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调价触发条件为 “任一交易日”深证综指或房地产业指数在特定期间的收盘点（指）数达到一定跌幅。请你 公司补充披露：1）上述调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及 调价触发条件是否合理。2）上述“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。3）目前是否已经触发调价 情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 11 问题四、申请材料显示，宁波昊圣主营业务为通过香港昊圣及开曼昊圣经营管理 ARC 集 团。香港昊圣、开曼昊圣分别为2014 年4 月、2015 年11 月新设的境外公司。请你公司补 充披露上述境外公司设立时是否履行了必要的审批或备案程序，是否符合《境外投资管理 办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 16 问题五、申请材料显示，上市公司主营业务为房地产开发。ARC 集团主要业务为研发、设 计、生产和销售气体发生器，其产品广泛应用于汽车安全气囊系统。ARC 集团运营中心位 于美国，并在墨西哥、马其顿、中国等多个国家和地区拥有子公司。本次交易完成后，上 市公司将实现房地产和汽车零部件的双主业格局。请你公司：1）结合财务指标补充披露本 次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露 本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控 制措施。3）补充披露本次交易完成后上市公司对标的境外资产的运营管控措施和风险应对 措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 18 问题六、申请材料显示，本次交易拟购买的核心资产 ARC 集团系银亿控股及其关联方采 用全球竞价方式先行收购，再转让给上市公司。ARC 集团系 ARC 香港、ARC 马其顿、 ARCAS Automotive Group 、ARC Automotive Group 、ARC 西安、ARC/Asia 、ARC 美国 和 ARC 墨西哥的合称。评估报告中显示，标的资产核心资产为 ARCAS Automotive Group 、ARC 西安与ARC 马其顿。请你公司：1）补充披露银亿控股及其关联方先行收购 的ARC 集团是否均已纳入本次交易及评估范围，是否存在