主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股.PDFVIP

主板信息披露业务备忘录第3 号——股权激励及员工持股 计划 （深圳证券交易所公司管理部 2015 年4 月20 日） 为规范主板上市公司股权激励、员工持股计划的信息披露及相关业务办理， 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备 忘录1-3 号》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及本所《股票 上市规则（2014 年修订）》等相关规定,制定本备忘录。 第一节 股权激励 股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及 其他员工进行的长期性激励。股权激励实施过程包括方案审议与披露、股权激励 授予登记、股权激励期权行权确认、限制性股票解除限售、期权注销及限制性股 票回购等环节。 一、股权激励方案的审议和披露 （一）上市公司董事会审议股权激励计划时，与股权激励计划有关联的董 事应当回避表决。董事会就股权激励计划事项作出决议，应当经全体非关联董事 半数以上通过。上市公司应及时披露董事会审议通过的披露股权激励计划草案及 其摘要，同时提交并披露股权激励计划考核管理办法、独立董事意见、法律意见 书、激励对象名单、监事会对激励对象的核实意见；聘请独立财务顾问的，还需 披露独立财务顾问报告；提交报备内幕信息知情人登记表、有关部门批复文件（若 有）等。 （二）上市公司股权激励计划草案应包括以下内容： 1、股权激励计划的目的； 2、激励对象的确定依据和范围； 3、股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比；若分 次实施的，每次拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比； 4、除预留部分外，激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其姓名、职 务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；同时， 1 应在本所指定网站披露全部激励对象姓名、职务及获授的权益总量；预留股份激 励对象经董事会确认后，参照上述要求披露； 5、股权激励计划的有效期、授权日或授权日的确定方式、可行权日等、限 制性股票的锁定期等； 6、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法； 7、激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效 考核指标为实施股权激励计划的条件；前述绩效考核指标应包含财务指标和非财 务指标； 8、股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序 （例如实 施利润分配方案、配股等时调整方法） 9、公司授予权益及激励对象行权的程序； 10、公司与激励对象各自的权利义务； 11、公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、 死亡等事项时如何实施股权激励计划；但计划中不得设置上市公司发生控制权变 更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款； 12、股权激励计划的变更、终止； 13、股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对上市公司相 关年度财务状况和经营成果的影响，包括对每股收益、净资产收益率等财务指标 的影响； 14、股权激励计划相关考核指标的确定依据，董事会对考核指标合理性的 分析； 15、其他重要事项。 （三）股权激励计划草案经中国证监会备案无异议后，公司应及时发出召开 股东大会的通知。独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。上 市公司召开股东大会审议股权激励计划时，若激励对象含持股 5%以上的主要股 东或实际控制人，或前述人士的配偶及直系近亲属的，关联股东应当回避表决。 (四) 股权激励方案存在重大调整的，应当重新召开董事会审议，履行证监 会备案、股东大会审议等程序；股权激励计划如已报证监会备案时，上市公司不 得随意调整和修改权益价格或激励方式；若存在相关情形的，应由董事会审议披 2 露撤销原股权激励计划，并向证监会申请终止原股权激励计划备案程序。 上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通 过股权激励计划的，自决议公告之日起6 个月内，上市公司不得再次审议和披露 股权激励计划草案。 二、 股权激励授予、登记 （一）上市公司授予申请股权激励的，应符合以下要求：