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公司治理专题 主要内容 公司治理问题起源 公司治理的含义 公司治理的研究主题 公司治理模式 中国公司治理现状 一 企业制度的差异和演进 　公司治理问题的产生 1、股权结构分散化 美国：少数人持股-----社会公众持股------机构投资者持股（共同基金、养老基金、保险基金及捐赠基金） 20世纪80年代以前，股权结构高度分散，企业有成千上万个股东，最大股东所持有的公司股份多在5%以下。 2、两权分离 1932[美]伯利和米恩斯（Berle Means）《现代公司和私有产权》对200个公司分析。结论：现代公司的所有权与控制权实现了分离，控制权由所有者转移到管理者手中，而管理者的利益经常偏离股东的利益。 5）代理问题的三个特征 代理问题的三个特征（林毅夫等，1997） ：信息不对称、激励不相容和责任不对等。 信息不对称：委托人与代理人掌握的公司生产经营的信息是不对称的，作为代理人的经理阶层比作为委托人的所有者更了解企业生产、收益和成本等方面的信息。 会计报表的作用就是减少委托人和代理人之间的信息不对称问题，加强监督。 怎么样增强会计报表的客观性、减少代理人的会计造假和盈余操纵是值得研究的问题。 5）代理问题的三个特征 激励不相容：委托人与代理人追求的目标有差异，经营者对自身利益的追求，很难自然地与股东的利益保持一致，使委托人利益最大化的决策，与使代理人利益最大化的决策之间存在显著差异。 激励不相容导致了激励机制的产生。 如何设计适当的激励机制以使委托人和代理人的利益趋于一致是值得研究的问题（如股权激励的设计、EVA激励机制）。 5）代理问题的三个特征 责任不对等：公司的代理人掌握着公司的经营控制权，但不承担盈亏责任；企业的委托人没有对企业的直接控制权，但要承担盈亏责任。这就形成了责、权、利的不对称性，在决策失误或经营不善时，代理人的损失至多是个人的工作机会，而委托人可能失去所有交给代理人经营的巨额资产。 MBO（ManagementBuy-Outs，管理者收购 ）能够部分减少责任不对等带来的代理问题。 6）两类代理问题 第一类：股东和经理人之间的代理问题（股权高度分散）：委托人和代理人目标可能不一致，代理人很可能会通过不可观察的行为来谋取自己的私利。 代理问题的存在，使得委托人的利益受到损害，这种损失叫“代理成本”。 6）两类代理问题 股东持有公司股份，拥有企业，而聘请职业经理来经营企业。 股东拥有剩余索取权和剩余控制权。 经理拥有酌情处理权：在企业经营过程中，根据具体情况自主作出决定的权力。 6）两类代理问题 剩余索取权相对于合同收益而言，指企业收入在扣除所有固定合同支付（原材料、固定工资、利息等）后余额（利润）的要求权。 是否存在剩余不确定。固定合同支付之前，剩余索取权什么都得不到。 剩余索取权实际意味着风险。 6）两类代理问题 剩余控制权：契约中没有特别规定的活动的决策权。 由于不确定性和契约的不完备性，在股权高度分散的情况下，剩余索取权实际掌握在经理人手中。经理人可以借以追求私人利益最大化，可能损害股东的利益。 股权分散情况下公司治理的主要问题：怎么样加强对公司经理的监督，保护股东利益？ 股权激励部分解决了剩余索取权和剩余控制权脱节的状况。 6）两类代理问题 第二类： （Shleifer和Vishny,1997）控股股东和中小股东（外部投资者）之间的代理问题（股权高度集中）。 中国主要是第二类代理问题。 6）两类代理问题 在股权高度集中的情况下，剩余控制权实际掌握在控股股东手里，控股股东可以借此追求私人利益最大化，可能会损害中小股东的利益。 公司治理的主要问题：怎么样加强对公司控股股东的监督，保护中小股东的利益。 我国近年来发生多起控股股东挪用公司资金的事件。 二、公司治理（corporate governance）内涵 1、狭义的公司治理 指所有者、主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。 公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离，降低公司代理成本。 公司治理问题的前提：所有权和经营权分离。 二 公司治理（corporate governance）内涵 公司治理结构：是一种对公司进行管理和控制的体系。是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。 狭义的公司治理结构：“三会”（股东大会、董事会、监事会）及管理层所构成的内部治理。 治理与管理的区别 目的 治理的首要目的是减少公司管理层的机会主义行为，降低代理成本 管理的目的是正确选择经营目标和高效率地实现经营目标（提高资源利用效率） 主体 客体 利益相关者（stakeholder）理论 利益相关者：能够影响一个组织目标的实现，或者受到一个组织实现其目标过程影响的所有个体和群体