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关于广东美雅集团股份有限公司 重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 报告签署日期: 二零零八年九月 1 独立财务顾问承诺 一、 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 二、 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核 查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 三、 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的 重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披 露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、 本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立 财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 五、 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已 采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操 纵市场和证券欺诈问题。 特别风险提示 一、恢复上市风险 粤美雅自2003年至2005年连续三年亏损，公司股票已于2006 年5月15 日起暂 停上市。公司2006年度通过财政补贴和坏账冲回实现净利润574.48万元，深交所 于2007年5月18 日受理粤美雅恢复上市申请，2007年5月27 日深交所通知粤美雅补 充完善恢复上市材料，公司2007年度通过财政补贴收入实现净利润486.52万元。 粤美雅拟通过本次重大资产重组彻底改善公司财务困难状况，显著提高公司 持续经营能力和盈利能力，为公司恢复上市工作创造有利条件。根据《上市规则》， 粤美雅恢复上市须经深交所上市委员会核准，公司本次重大资产重组后能否顺利 恢复上市存在一定的风险。 二、股权分置改革未完成风险 2008年8月31 日，粤美雅非流通股股东提出公司股权分置改革动议，拟召开 公司股权分置改革相关股东会议，审议潜在控股股东广弘公司豁免公司21,919.11 万元债权并赠送9,000万元现金以及其他非流通股股东送股（流通股股东每10股 获送1股）的股权分置改革方案。 粤美雅本次重大资产重组方案与股权分置改革方案组合操作、同步实施，存 在无法实施的风险。 三、本次交易核准不确定风险 粤美雅已经第五届董事会第十三次会议批准，拟召开2008年第一次临时股东 大会审议本次重大资产重组议案。公司本次重大资产重组方案包含资产出售和发 行股份购买资产等内容，根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定 构成重大资产重组行为，尚需获得中国证监会核准；同时公司因股份发行使广弘 公司增持股份构成上市公司收购行为以及增持股份触发的要约收购义务的事项 尚需获得中国证监会审核无异议和豁免要约收购义务。粤美雅本次交易存在监管 部门核准的风险。 四、主营业务变更风险 本次交易完成