重组实施操作程序.docxVIP

重组实施程序一、取得证监会核准批文取得证监会核准批文后，上市公司应该于3日内履行公告程序。公告更新后的重组报告书、更新说明、独立财务顾问、法律顾问历次出具的核查意见（第一次已在二董是公告了可不再公告）。二、资产交割取得证监会核准批文后，上市公司应抓紧组织实施资产交割。1、股权交割若标的资产仅仅是股权，应在取得核准批文后组织工商变更过户，一般情况下工商变更过户需要提供如下几个文件：（1）《企业变更（改制）登记（备案）申请书》、《补充信息登记表》：包含股东及其他信息的变更事项表（2）《有限公司、股份制合作企业出资转让协议书》：当初上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》不能代替转让协议，需要重新签署符合工商要求的股权转让协议，按照他们的范本签署，协议直接明示××向上市公司转让××%的股权。因此我们将来在做类似项目的时候，要提前准备类似的股权转让协议，省得以后办理工商变更的时候重签麻烦。尤其要是遇到国有企业可能还要履行程序，这样一次履行程序省得日后麻烦。（3）《有限公司原股东会决议》：就是原股东作出的同意股权转让的股东会决议，这个决议一定要写的明确，直接明示全体股东一致同意××向上市公司转让××%的股权，其他股东放弃优先购买权。当初我们只是写了全体股东同意将各自的股权转让给上市公司，没有明确每一个股东具体转让多少股权，后来北京工商局要求我们重新按照他们的范本撰写股东会决议。（4）《公司章程》（修改后的）、《章程修正案》：因股权过户发生股东变更，需要修改公司章程，在向工商部门提供资料的时候，《章程修正案》有可能不收，直接让你提交修改后的新的公司章程。（5）《一人有限公司新股东决定》：因股权转让完成后，标的公司的公的股东发生变更，新股东要就章程修改等事项做出《一人有限公司新股东决定》或者股东会决议，正常情况下股权转让给上市公司后，股东变为一人，因此一般是《一人有限公司新股东决定》。这个如果遇到国企可以提前准备。2、非股权资产交割交易双方抓紧确定资产交割日，签署《资产交割确认书》，交易双方履行交割程序，相关资产过户。交割日的选取一般尽量选在会计报表日，比如月末。注：上述资产交割涉及发股购买资产的，上市公司要进行验资，履行验资程序，注册会计师出具《验资报告》。3、资产交割完成后的信息披露问题（1）资产交割完成后上市公司要履行资产交割完成的信息披露，公告公司已完成资产交割；（2）独立财务顾问出具关于资产交割完成的独立财务顾问核查意见（3）法律顾问出具关于资产交割完成的法律意见按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，这个时候需要向监管机构报送文件，但事实上都是在完成新增股份登记上市完成后才向监管机构报送文件，如果仅仅涉及资产交割，那实施到此就算完成了，可以向监管机构报送文件。三、新增股份登记新增股份登记涉及的文件均需要正本，不能出具正本的需要加盖上市公司公章，或者由律师鉴证。上市公司需要根据中登公司的《关于发布中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南的通知》的要求准备登记申报文件，中小板还需要根据《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》的要求准备。例如东华的新增股份登记申报文件如下1东华软件股份公司《非公开发行新股登记申报表》2中国证券监督管理委员会出具的《关于核准东华软件股份公司发行股份购买资产的批复》3东华软件股份公司与华泰联合证券有限责任公司签订的独立财务顾问协议4北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》5股份限售申请、股份锁定承诺及申报持有有限售条件证券的持有人类别6标的资产所有权转移至上市公司的证明文件7东华软件股份公司最新年检企业法人营业执照复印件8东华软件发行股份购买资产报告书9北京市天元师事务所出具的法律意见书9.1北京市天元律师事务所出具的《关于东华软件股份公司发行股份购买资产的法律意见书》9.2北京市天元律师事务所出具的《关于东华软件股份公司发行股份购买资产的补充法律意见书（一）》9.3北京市天元律师事务所出具的《关于东华软件股份公司发行股份购买资产的补充法律意见书（二）》9.4北京市天元律师事务所出具的《关于东华软件股份公司发行股份购买资产的补充法律意见书（三）》9.5北京市天元律师事务所出具的《关于东华软件股份公司发行股份购买资产的标的资产过户情况的法律意见书》1、《非公开发行新股登记申报表》应先填写好，加盖公司公章，日期一般可以提前填写，如果你确实不能确定办理时间可以像我们常用的处理方式将时间空下，到现场手填，一般可以提前填写，登记公司程序明确，不会耽误，因此可以提前确定办理日的时间。2、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准东华软件股份公司发行股份购买资产的批复》，如果涉及国资、外资等还要同时交国资和商务部门的批复文件。3、东华软件股份公司与