第7讲 投资协议条款清单.ppt

投资协议条款清单 标准的投资协议条款清单 一份典型的投资框架协议的内容包括 1．投资金额、（充分稀释后的）股份作价、股权形式； 2. 清算优先办法； 3．优先股转换为普通股的办法和转换比率； 4。反稀释条款； 5。优先股的分红比例； 6．与业绩挂钩的奖励或惩罚条款（俗称对赌协议或股份调整）； 7．预计尽职调查和财务审计研需的时间； 8。投资的前提条件； 9．达到一定目标后（如IP0）投资公司的增持购股权； 10。优先认股、受让（或出让）权； ＿ 11。回购保证及作价； 12。被投资公司对投资公司的赔偿保证； 13．共同出售条款（包括随买权、随卖权和赎回条款）； 14．董事会席位和投票权； 15。保护性条款，范围一般会包括： a:改变优先股的权益 b．优先股股数的增减 C.新一轮融资增发股票 d。公司回购普通股 e.公司章程修改 F．公司债务的增加 g。分红计划 h，公司并购重组、出让控股权和出售公司全部或大部分资产 i．董事会席位变化 · j．增发普通股 k。公司对外借款、担保超过一定限额 l。公司购入超过一定限额的资产 m．公司高级管理层的薪酬 16．期权计划； 17，知情权，主要是经营报告和预算报告； 18，公司股票上市后以上条款的适用性； 19．律师和审计费用的分担办法； 20。保密责任； 21。锁定期； 22。适用法律。 投资协议条款清单里最主要的内容 投资额、作价和投资工具， 公司的清算和退出方法， 对公司治理结构的要求（董事会名额、表决权、一票否定权等）。 投资工具 旧股 新股 可转换优先股（Convetible Preferred stock）） 转普通股 转债券 可转换债券(Convertible Debenture) 清算优先权 标准的清算定义 “公司合并、被收购、出售控股股权，以及出售主要资产，从而导致公司现有股东在占有续存公司已发行股份的比例不高于50％，以上事件可以被视为清算。” 清算优先权 优先权 参与分配权 清算优先权条款的例子 “在公司清盘、解散、合并、被收购、出售控股股权，以及出售主要部分或全部资产时，A系列优先股的持有者有权获得原购买价的2倍，加上8％的全部未付股息的金额。剩余资产的分配，按优先股1：1转换成普通股后，普通股股东与优先股股东按转换后的比例进行分配。” 举例 假设你的公司投资前估值（Pre-money Valuation）是300万美元，投资后（Post-money）公司的价值是500万美元，因此投资人拥有你公司40％的股份。 情况一： 2年后，公司运营得不是很好，被人以500万美元的价格收购。你认为你手上60％的股份可以分得300万的现金，也还满意。但是投资人告诉你，根据协议，他要拿走400万美元（投资额的2倍），剩下的100万美元，你们四六分账，留给你的只有60万美元。你肯定觉得被投资人给坑了一把，要是你知道这么卖公司你才能拿这么点，你肯定不卖啊。 情况二： 2年后，公司运营得很好，被人以5000万美元的价格收购。这时候，你们要算算账。根据协议，投资人要先拿走400万美元（投资额的2倍），剩下的4600万美元，你们四六分账，这样你拿4600×60％＝2760万美元，他拿400＋4600×40％＝2240万美元。你还觉得亏了吗？不会了吧，你恐怕会觉得没有那200万美元的关键投资，我哪里有这2760万元的收益啊。 清算优先权条款对企业家及投资人的影响 参与分配的优先股只有在退出价值较小时才会对企业家的利益有比较大的影响。这一方面是因为投资人用这种条款保护自己在公司发展不好情况下的利益，另一方面也是通过这个条款绑住企业家不要过分低价出售公司，而是努力把公司做大 一起挣大钱。如果公司运营非常好，很快就能PO上市，投资人是不会随便考虑出售等退出模式。他们会等着PO的时候把自己的优先股转换成普通股，等着PO后股价大涨的时候捞条大鱼。那么，这个清算优先权根本就不会起作用，自动失效。 对赌协议（Valuation Readjustment under Certain Circumstances） 解决部分信息不对称 举例1 如果投资人同公司管理层约定，公司投资前作价3000万美元，作价基础是该公司2006年收入2000万美元，税前净利润500万美元，利润率25%。也就是通常说的P／E为6。投资时，管理层预计2008年收入2600万美元，税前净利润为650万美元，同步增长30％。 投资人计划投资1000万美元，按上面的作价基础就是未来 投资人占公司3000／（3000＋1000） =25％的股份， 公司管理层和原来的股东占75％的股份。 同时，投资协议里面规定，如果公司2008年的