公司IPO导向—2012年第3期保代培训内容.doc

2012年第三期保荐代表人培训记录摘要 2012年第三次保荐代表人培训班于9月6、7日在成都举行。培训内容目录如下： 内容 授课人 开班致辞 创业板部冯鹤年主任 新股发行制度改革 张望军 发展公司债券为实体经济服务 李洪涛 IPO审核的相关问题 段涛 以信息披露为中心，提高IPO财务信息质量 常军胜 新股询价和申购业务自律管理工作简介 陆华 上市公司再融资非财务审核 吴国舫 再融资财务审核关注重点及主要问题 李志玲 创业板发行审核及关注的问题 毕晓颖 以信息披露为中心，不断提升IPO财务信息质量 杨郊红 第一节 开班致辞 开班致辞由创业板部冯鹤年主任主讲，冯主任主要对创业板部开板近三年来发行审核、发行市盈率等相关情况进行了通报，未来将进一步增加审核透明度，西部地区12个省区单独排队，优先审核，并称可以上创业板的行业、准入门槛未来将进一步放开，统筹推进发行制度改革。 下一步工作设想： 1、进一步推进修改完善发行规则，提高信息披露质量和风险提示，不断完善价格形成机制2、优化首发管理办法，设定合理财务指标，降低准入门槛并放开行业限制，设定多元化、灵活的上市指标体系3、强化监管，严厉打击造假上市企业及各种失信行为，保护投资者合法权益4、创业板预审员会对申报材料是否符合发行上市条件提出明确意见。 第二节 新股发行制度改革 发行体制改革的历史沿革 1、管理体制的改革（1）97年前，实行总量控制，在额度内尽量多推企业上市。导致上市企业规模偏小、大中型企业上市困难。 （2）97年2000年，实行总量控制和家数控制相结合，一定程度上解决企业规模偏小问题，但一些地方仍将发行上市作为国企解困的手段。 （3）2001年至2004年，核准制、总量控制、监管部门进行合规性审核（4）2004年至今，保荐制、实行总量控制和家数控制相结合，逐步减少行政干预2、新股定价制度演变 （1）97年前，发行人与承销商自行定价，证监会控制市盈率上限（2）2001年，短暂尝试上网竞价，后重新严格控制市盈率（3）2005年，开始实施询价制度（4）2009年，完善询价制度3、新股配售制度演变 （1）93年以前内部认购和新股认购证（2）93年，与银行储蓄挂钩（3）96年，全额预缴款，比例配售（4）99年，上网发行与法人配售相结合（5）2001年，上网竞价，后改市值配售（6）2004年后，资金申购4、发行监管体制的基本框架 （1）审核的法规体系：法律、部门规章及规范性文件，主要包括《公司法》、《证券法》、《行政许可法》、《首发管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》、《证券发行与承销管理办法》等（2）证券发行监管的四项基本制度：以保荐制度为核心的中介筛选推荐制度、监管机构职能部门初审制度、发审委制度、新股发行及定价制度5、2009年和2010年，按照分实施、逐步完善的原则，推出了两阶段的新股发行体制改革措施，遵循市场化改革方向，紧紧围绕定价和发行承销方式两个关键环节，完善制度安排，强化市场约束，推动市场主体归位尽责。 两轮改革主要举措：取消新股发行定价窗口指导，完善报价和配售约束机制，加强公众监督和约束，加强新股认购风险提示，主承销商自主推荐并扩大网下询价范围，重视中小投资者申购新股意愿。 改革效果：新股发行价格与二级市场接轨，一级市场聚集巨额认购资金状况明显改观，市场自我调节功能逐步发挥作用，一级市场固有风险开始显现，市场约束机制初见成效，市场主体各担其责的意识明显增强，向纵深推进改革已成为市场各方共识。 面临主要问题及原因 （一）主要问题 1、股价结构失衡（新股“三高”）2、过度追逐新股3、中小投资者普遍亏损，承担了新股高定价的主要风险上交所抽样计算，上市首日买入新股的散户三个月内有56.7%亏损。 4、炒新炒小炒差成为风气。 （二）出现问题的原因 1、投资者结构失衡，买入IPO的投资者以短期持有为主； 2、新股上市初期可流通股票比例较低； 3、新股询价、定价受到我国特有文化习惯的影响； 4、以长期投资为目的的投资者不足； 5、发行人和中介机构责任依然不够清晰。 2012年新股发行体制改革 （一）发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》 1、完善规则，明确责任，强化信息披露的真实、准确、充分和完整； 落实发行人及各中介机构独立的主体责任，淡化对拟上市公司盈利能力的判断，强化公司治理结构及有效性的要求等。监管机构淡化盈利能力的判断，但保荐机构对发行人盈利能力的判断更多。 2、适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制； 询价对象可由保荐机构推荐，引入个人投资者，提高网下配售股份的比例，加强网下询价配售对象约束，建立网下网上回拨机制。 3、加强对发行定价的监督，促使发行人及参与各方充分尽责； 4、增加新上市公司