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福建归真堂药业股份有限公司 并 恒泰证券股份有限公司 关于 《福建归真堂药业股份有限公司挂牌申请 文件的第二次反馈意见》的回复 主办券商 二〇一六年三月 1 / 30 关于福建归真堂药业股份有限公司挂牌申请文 件的第二次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司下发《关于福建归真堂药业股份有限公司挂牌申请文件的第二次 反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，福建归真堂药业股份有限公司（以 下简称“归真堂”或“公司”），已会同主办券商恒泰证券股份有限公司 （以下简 称“主办券商”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、 国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）本着勤勉尽责，诚实守信的原则 对贵公司提出的反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉 及需要对《公开转让说明书》及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反馈意 见的要求进行了修改和补充。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下，请予审核。 2 / 30 如无特别说明，本报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。 本报告中的字体代表以下含义： 黑体 反馈意见所列问题 宋体 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 楷体（加粗） 对公开转让说明书进行补充披露、更新 3 / 30 1、请公司补充说明并披露公司股东代持的解决情况。请主办券商和律师作 补充核查并就前述代持解决方式是否合法、有效，公司股权是否明晰，有无潜在 纠纷，公司是否符合挂牌条件，发表明确意见。 【回复】 请公司补充说明并披露公司股东代持的解决情况。 一、鑫澳创投投资归真堂股份的过程 2009 年9 月26 日，归真堂和鑫澳创投签订《增资协议书》，约定：归真堂 注册资本由4300 万元增加至6000 万元。新增注册资本为1700 万元，其中鑫澳 创投认购归真堂新增股份300 万股，每1 股的认购价格为4.5 元，并以现金方式 增资。2009 年9 月29 日，鑫澳创投通过其中国农业银行张家港塘市支行开设的 账户向归真堂汇款1350 万元。 2009 年10 月12 日，天健光华（北京）会计师事务所出具天健光华验（2009 ） GF 字第020021 号《验资报告》，验证归真堂已收到鑫澳创投等投资人缴纳的新 增注册资本为人民币 1700 万元，均以货币出资。同日，归真堂在福建省工商行 政管理局办理了工商变更登记手续，在工商备案的章程中，对公司新增股东及持 股数量进行了确认：鑫澳创投持有归真堂300 万股股份，占归真堂总股本的5% 。 2015 年8 月28 日，归真堂增加注册资本人民币5736.60 万元，增资完成后 注册资本为人民币11,736.60 万元，鑫澳创投持有归真堂300 万股股份，占归真 堂总股本的2.56% 。 截至本核查报告出具日，鑫澳创投持有归真堂的股份数未发生变化。 二、鑫澳创投持有归真堂股份的代持情况 1、委托持股的形成 2009 年9 月20 日，金伟荣与鑫澳创投签订《委托投资协议》，金伟荣委托 鑫澳创投以鑫澳创投名义投资归真堂人民币50 万元。2009 年 10 月6 日，金伟 荣支付给鑫澳创投50 万元。 4 / 30 2009 年9 月20 日，郭建康与鑫澳创投签订《委托投资协议》，郭建康委托 鑫澳创投以鑫澳创投名义投资归真堂人民币 100 万元。2009 年 10 月 9 日、10 月17 日，郭建康分两次各支付给鑫澳创投5