陕西金镝律师事务所关于西安旅游股份有限公司解析.PDF

陕西金镝律师事务所 关于西安旅游股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 见证法律意见书 陕 西 金 镝 律 师 事 务 所 ShaanXi JinDi law Firm 中国·西安·高新一路16 号创业大厦十层 邮编710075 电话：（029 传真：（029 网址： E-mail ：jd114@163.com 陕西金镝律师事务所 见证法律意见书 陕西金镝律师事务所 关于西安旅游股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 见证法律意见书 致：西安旅游股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据 《中华 人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《上市 公司证券发行管理办法》（以下简称“ 《管理办法》”）、 《上市公司非公开发 行股票实施细则》（以下简称“ 《实施细则》”）、 《证券发行与承销管理办法》 （以下称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行的发行过程和认购对象 的合规性事宜出具本见证法律意见书。 第一节 律师声明事项 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。 在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为 1 陕西金镝律师事务所 见证法律意见书 出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关 材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件 一致。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审 计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上， 本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的 一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验 资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可， 不得用作任何其他目的和用途。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行股票所必备的法定文 件，随同其他申报材料提呈中国证监会或深圳证券交易所，并依法对所出具的法 律意见承担责任。 本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引 用或根据中国证监会或深圳证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发行 人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 第二节 法律意见书正文 本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定，遵循审慎性及 重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、