第六章公司法概述.ppt

1919年道奇诉福特汽车案 福特公司是一家封闭持股公司。亨利·福特拥有58.5%的股票，是支配人物，道奇兄弟拥有10%的股票。公司运营极为成功，它每年的利润大约有6000万美元，去掉负债后的盈余为112000万美元以及仅2000万美元的声明资本。它每年一直支付固定股息120万美元和大约1000万美元的特别股息（红利）。但是福特让公司停止支付特别股息，道奇兄弟感到不满，遂提起诉讼。福特对停止股息的解释是：公司需要资金扩展业务建造一家工厂，而福特不想公司从将来的销售收入中获得扩展业务所需要的资金，因为他想降低汽车的价格而服务于社会和有利于他人。但福特并不认为降低汽车价格所提高的销售额能够提高公司的利润，也就是说，降低价格的政策将损害公司的利润。福特的观点是股东赚的钱绰绰有余，美国的消费者和工人应得到价格下降的好处，因为一味追求利润并不光彩。 密歇根州最高法院不赞同福特的这种“社会福利”观点：慷慨大方在道德上是好的，但是请对你自己的钱慷慨大方，而不要对他人的钱慷慨大方。福特假定的股东对普通公众负有的义务与法律上他和他的董事对中小股东负有的义务之间不应当发生混淆。商业公司的组建和存续主要是为了股东的利益。董事权力的行使应当围绕这个目的进行。董事支配权的行使应当在能够达到这个目的的方法中进行选择，而不能扩展到改变这种目的本身，为了服务其他目的而导致股东的利润减少或者不分配利润。 1953年史密斯公司诉巴罗 史密斯制造公司董事会作出决定，每年向普林斯顿大学捐款100万元。一些公司的股东提出了反对意见，认为董事会越权。公司向法院起诉，要求确认捐款行为有效。公司董事辩解，该捐款有利于公司的投资，有益于公司形象的改善，进而创造有利于公司活动的有利环境。 股东提出：1 公司章程中没有明示公司可以作出捐款行为，并且普通法也没有默示公司可以进行捐款行为；2 新泽西州公司法虽然规定了公司可以进行捐款行为，但公司的设立在该法律通过之前，该法律不能适用。 法院支持董事：1 即使公司设立以后，允许捐赠行为的州公司立法才通过，但此项授权也有追溯力，因为立法机关有权修订公司的章程；2 判例法上已经承认捐赠行为有助于达到公司目的，是公司的默示权限；3 私人公司对私人学术机构在合理范围内的捐赠，对公司所处的民主制度和自由企业经济具有重要意义。 法院态度已经发生了变化，承认公司对社会负有责任，公司董事可以利用公司的资源去从事有利于社会的事情。同样，这时法院已经不会认为公司利润在未分配的时候已经归属于股东了。 社团和财团的区别 1、是否存在社员 社团法人是由社员组成的，社员按照社团规则产生的共同意志是社团的意志来源。 财团法人不存在社员，只有管理者，以财产为基础，只有依照法律、章程或者法院判决才能改变章程。 2、是否向社员分配利益为目的 社团法人以向社员分配利益为目的，而财团法人由于不存在社员，故而不存在向社员分配利益的情形。 3、是否可以改变社团目的 社团可以以社员的集合意志来改变自己的存在，即社团目的，而财团法人除非得到法院的同意，不能改变自己的目的。 传统的财团法人可以采用社团相同的形式，限制其分配能力就可以了，或者要求在名称上作出标示。英美法系不存在类似的概念，但有同样的制度，即不进行分配的公司，视为慈善公司。 07年司法考试单选题 26.徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的？ 　　A.乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用 　　B.甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用 　　C.丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利 　　D.丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意 答案：B 　　解析：根据《公司法》的相关规定，股东以自己所有的财产出资后，其对财产的所有权转移给公司，股东本人只享有股权，本题中，丙以专利出资，专利权归公司所有，丙不可以再继续使用，即使继续使用，也应该支付费用，所以本题B是正确的。 案例 2004年，牛某、尹某与孙某三人各出资40万成立永昌电器公司。至2005年，因经营不善，永昌公司宣告破产。经清算，公司剩余资产价值61万元，而拖欠外部债务总计已达219.2万元。债权人向法院请求判令牛某等三人承担剩余部分债务，法院认为，永昌电器公司是合法的独立法人，拥有独立的人格和财产，并独立以其财产为限对其债务承担责任。牛某等三人虽为公司股东，但其财产完全独立于公司，故裁定驳回原告的诉讼请求。 从法律上看，法院驳回原告诉讼请求的法律依据何在？ 股东会可否否决董事会的决议？ 某公司召开董事会通过一项决议，某些股东对该决议不满，于是召开股东会，以股东会决议否决了董事会的决议。 第三十七条　有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构