红日药业补充法律意见书.pdf

北京市朝阳区建国门外大街19 号国际大厦2301 室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 女女 电话/TEL: （8610 传真/FAX：（8610 网址/WEBSITE ： 北京市康达律师事务所 关于天津红日药业股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 补充法律意见书 康达（法意）字[2012]第 【093】号 二○一二年十月 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJING 补充法律意见书 北京市康达律师事务所 关于天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书 康达（法意）字[2012]第 【093】号 致：天津红日药业股份有限公司 北京市康达律师事务所作为天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药 业”或“公司”）本次重大资产重组的专项法律顾问，已为公司出具了《法律意 见书》（康达法意字[2012]第036 号）。按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。 本补充法律意见中简称与《法律意见书》（康达法意字[2012]第 036 号）中 的简称具有相同含义。 一、关于张晓菲出资权转让相关事宜的核查 本所律师取得了张晓菲及北京力利记投资集团有限公司（2009 年7 月2 日 由“北京力利记投资顾问有限公司”更名为“北京力利记投资有限公司”，2011 年10 月28 日由“北京力利记投资有限公司”更名为“北京力利记投资集团有限 公司”，以下简称“力利记”）出具的确认股权转让原因的说明函，核查了力利记 的股权结构，董事、监事、高级管理人员名单，并取得了张晓菲及力利记出具的 无关联关系承诺函，具体情况如下： （一）关于348.50 万元出资额以0 元转让的原因 根据张晓菲与力利记出具的确认股权转让情况的说明函，并经核查，具体转 让情况如下： 补充法律意见书 康仁堂设立后拟租赁未名天人中药有限公司的部分固定资产用于中药颗粒 的生产经营，经协商，第一期租金为350 万元，且需预付350 万元作为保证金。 时值康仁堂设立不久，自有资金不足以支付。此时，康仁堂正与张晓菲商谈增资 入股事宜，因相关事项未议定，且办理增资手续需要一定时间，为保证顺利租得 生产所需的办公用房、生产厂房及生产设备，经与张晓菲商议，康仁堂先借用张 晓菲拟投资入股款350 万元，后期再行办理增资。 2008 年7 月15 日，康仁堂召开股东会，同意增加康仁堂注册资本732 万元， 变更后注册资本为 735 万元，其中张晓菲分期以货币投入 348.50 万元。本次增 资前康仁堂已借用张晓菲350 万元，本次张晓菲认缴 348.50 万元即是要将前期 借给康仁堂的款项转为股权出资。张晓菲因资金实际上被康仁堂使用，因此该笔 认缴出资未缴付。 本次增资中，康仁堂创始人股东吴玢、赵平与张晓菲约定，若康仁堂在2009 年内销售收入达到3,000 万元