经济法第三章.pptVIP

第二章 公司法 方也媛 第一节 公司法概述 一、公司的概述 （一）概念 公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。 特征： 1、依法设立 2、以营利为目的 公司是以营利为目的的经营组织，其营利性有两层含义： ①设立公司的目的是为了获取利润。 ②公司应连续地从事同一性质的经营活动。 3、以股东投资行为为基础设立 4、具有法人资格 第一节 公司法概述 （一）法人 法人是享有民事权利能力和民事行为能力，能以自己名义享有民事权利负担民事义务的团体。法人是与自然人对称的，由法律创造的“人”。 法人有三独的属性： （1）独立的财产（财产独） （2）能够以自己的名义享有民事、商事权利（名义独） （3）独立承担民事、商事责任（责任独） (二)分类 1、无限公司、有限责任公司、股份有限公司和两合公司 按照公司及公司股东对公司债务所负责任的不同，可以把公司分为无限公司、有限公司、股份有限公司和两合公司。 （1）无限公司 无限公司，亦称无限责任公司，是指由两个以上股东组成的，股东对公司债务负连带无限责任的公司。 (2)有限公司 有限公司，又称有限责任公司，是指由两个或两个以上的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 (3)股份有限公司 股份有限公司，又称股份公司，是指注册资本由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 (4)两合公司 两合公司，是指由一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东所组成，其无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司。 2、人合公司、资合公司及人合兼资合公司 按照公司信用基础的不同，可以把公司分为人合公司、资合公司和人合兼资合公司。这是大陆法系国家学者对公司所进行的一种学理分类。 四、母公司和子公司 按照一个公司对另一个公司的控制与依附关系，可以把公司分为母公司和子公司。 母公司是一种控制性公司，有时又称控股公司，无论控制公司抑或控股公司，都是母公司。 凡资本大部分受他公司控制的公司，则是子公司。 五、总公司与分公司 按照公司内部管辖关系，可以把公司分为总公司和分公司。 总公司亦称本公司，是管辖该公司全部组织的总机构。总公司依法首先设立，公司(包括分公司)的业务经营、资金调度、人事安排等，均由总公司统一决定。总公司在法律上具有法人资格。 分公司是总公司所管辖的分支机构，在业务、资金、人事等诸方面均受总公司管辖。它一般设立于总公司成立之时或成立之后，在法律上和经济上都没有独立性，不具有法人资格。 二、公司法的概念 规定公司法律地位、调整公司组织关系、规范公司在设立、变更和中止过程中的组织行为的法律规范的总称。自2006年1月1日施行。 2、股东的权利与义务 股东的权利 （1）出席或委托代理人出席股东会并行使表决权，但无表决权股除外。 （2）按照公司法及公司章程的规定转让出资或股份。 （3）查阅公司章程、股东会会议纪要、会议记录和会 计报告，监督公司的经营，提出建议或质询。 （4）按其出资或所持股份取得股利，即公司盈余分配 的请求权。 （5）公司终止后依法取得公司的剩余财产，即剩余财 产的分配请求权。 （6）公司章程规定的其他权利。 股东的义务 （1）向公司缴纳股款的义务。 （2）对公司所负债务的义务。 第二节 公司的一般规定 一、公司的登记管理 1、我国公司的登记机关是哪个机关？ 2、我国公司应登记哪些事项？ 3、谁来申请公司名称预先核准？ 4、公司应向哪里申请变更登记？ 5、什么情况下应申请注销登记？ 6、提交登记申请都有哪些方式？ 7、 一般在什么时间进行年度检验？ 8、营业执照正本和副本的法律效力是否相同？ 二、公司章程 （一）公司章程，是指公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股东共同一致的意思表示。 1.公司章程是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件。 2.公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件。 3.公司章程是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本依据。 （二）公司