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证券发行——公开发行证券→须符法、行政法规规定的条件； →并依法经证监机构和授权的部门的核准；（未经核准，任何单位、个人不得公开发行） 公开发行的情形：1、向不特定对象发行证券； 2、向特定对象发行证券累计超过200人的； 3、法、行规定的其他发行行为。 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采承销方式的 公开发行法、行规定实施保荐制度的其他证券的 →应依法聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱、变相公开方式。 公开发行新股 公开发行公司债券 条件： 1、具备健全且运行良好的组织机构 2、具有持续盈利能力，财务状况良好 3、最近3年财务会计报告无虚假记载，无其他重大违法行为。 4、经证监机构规定的其他条件。 公司对公开发行股票所募集的资金，须按招股说明书所列用途使用。改变招股说明书所列资金用途，须经股东大会作出决议。擅自改变用途未纠正的，或未经股东大会认可的，不得公开发行新股。 上市公司非公开发行新股，应符合证监机构规定的条件，报证监机构核准。 条件： 股份有限公司的净资产不低于RMB 3千万 有限责任公司的净资产不低于RMB 6千万 累计证券余额不超过公司净资产的40%； 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息； 筹集的资金投向符合国家产业政策；（→资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非财产性支出） 债券的利率不超过国务院限定的利率水平； 国务院规定的其他 上市公司公开发行可转换为股票的公司债券，除符合（1-6）外，还须符公开发行股票的条件。 不得再次公开发行公司债券的情形： 前次公开发行的公司债券尚未募足； 对已发行的公司债券或其他证券有违法或延迟支付利息的事实，仍处于继续状态； 违法本规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途。 参与人员的禁止条款——(参与审核和核准股票发行申请的人员)——“四不得” 不得与发行申请人员有利害关系； 不得直接或间接接受发行申请人的馈赠； 不得持有所核准的发行申请的股票； 不得私下和发行申请人接触； 发行申请人提交申请文件→发行审核委员会审核→证监机构和授权部门自受理证券发行申请文件之日起3个月内，作出是否核准的决定。 证监机构或授权部门对已核准的证券发行决定，发现不符法定条件或法定程序： 尚未发行证券的，应予以撤销（核准发行的决定），停止发行。 已经发行尚未上市的，撤销（核准发行的决定），发行人应按发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。 ？？ 任何知情人不得公开或泄露该信息←—发行人公告公开发行的募集文集﹢置备于指定场所供公众查阅←— 证券公开发行—→（股票公开发行后），发行人经营收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引起的投资风险，由投资者自行负责。 发行人向不特定对象发行的证券，法、行规定应由证券公司承销的，发行人应同证券公司签订承销协议。 票面总值超过RMB 5千万的，应由承销团承销。 （承销团由主承销和参与承销的证券公司组成。） 1、证券承销业务（方式）： ⑴证券代销---证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未出售的证券全部退还给发行人 采代销方式的，代销期届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的——发行失败。 发行失败——发行人应按发行价加算银行同期存款利息返还股票认购人。 ⑵证券包销---证券公司将发行人的证券按协议全部购入或在承销期结束时将售后剩余的证券全部自行购入 2、期限——包销、代销的最长期限不得超过90日。 期限内，证券公司对所代销、承销的证券应保证先行出售给认购人， 不得为本公司预留和预先留存所包销的证券。 证券交易——当事人依法买卖的证券须是依法发行﹢支付的证券。 不得买卖： 1、依法发行的股票、公司债券和其他证券，法律对其转让有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。 法律对其转让有限制性规定的情形：即“不得转让” 发行人持本公司股份——公司成立之日起1年内，不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份——自公司股票在证交所上市交易之日起1年内，不得转让。 公司高层在任职期间内——每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25%，所持公司股份—