广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产.PDFVIP

证券代码：600499 证券简称：科达机电 广东科达机电股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金预案 上市公司名称： 广东科达机电股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 科达机电 股票代码： 600499 交易对方 住所及通讯地址 吕定雄等27名自然人 郑州市建设西路187号 东北大学科技产业集团有限公司 沈阳市和平区文化路3号巷11号 其他特定投资者 待定 玖城 二〇一三年八月 1 董事会声明 本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的 真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 2 交易对方声明 根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方东北大学科技产 业集团有限公司、自然人吕定雄、崔德成、汪秀文、赵彭喜、黎志刚、毛继红、 罗黎、李宝林、邢国春、吴有威、杨青辰、王兴明、罗亚林、张金平、董剑飞、 杨再明、冯立新、杨影、许文强、丁筑清、董慧、朱杰坤、孙锋、李凯周、赵建 华、张素芬、徐军就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下： “本人/公司已向科达机电提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供 纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致， 文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 本人/公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。” 3 特别提示 一、本次交易的主要内容 2013 年 8 月 29 日，公司与东大科技及吕定雄等27 名自然人签署了《广东 科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议》（以下简称 “ 《发行股份及支付现金购买资产协议》” ）。本次交易科达机电将通过发行股份 及支付现金的方式向东大科技及吕定雄等 27 名自然人股东购买其合计持有的东 大泰隆 100%股权；截止评估基准日，东大泰隆 100%股权的评估值为 33,094.10 万元，该评估值尚未经相关国有资产主管部门备案。经交易各方协商，初步确定 本次交易价格为 33,094.10 万元；其中，以发行股份方式向交易对方支付的对价 款 22,094.10 万元，以现金形式向交易对方支付的对价款 11,000 万元。最终交易 价格将以经相关国有资产主管部门备案的评估值为基础确定。 同时，公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 1.1 亿元， 募集资金金额不超过本次交易总额的 25% ，拟用于支付收购东大泰隆现金对价 款。 标的资产评估值经相关国有资产主管部门备案后，公司将再次召开董事会， 审议本次交易正式方案并予以公告。