华谊兄弟收购银汉股权法律意见书资料.pdfVIP

北京市浩风律师事务所 法律意见书 北京市浩风律师事务所 关于华谊兄弟传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 致：华谊兄弟传媒股份有限公司 浩风法字 (2013)第 005 号 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上 市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，北京市浩风律师事务所接受委 托，作为华谊兄弟传媒股份有限公司特聘专项法律顾问，就华谊兄弟传媒股份有 限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，出具本法律意见 书。 2-2-1 北京市浩风律师事务所 法律意见书 目 录 目 录错误!未定义书签。 声 明 2 释 义 5 正 文 11 一、 本次交易的方案 11 二、 本次交易相关各方的主体资格20 三、 本次交易的批准和授权 30 四、 本次交易的相关协议31 五、 本次交易的实质条件38 六 本次交易的目标资产44 七、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置69 2-2-2 北京市浩风律师事务所 法律意见书 八、 本次交易信息披露义务的履行69 九、 关联交易和同业竞争70 十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 79 十一、 相关方买卖上市公司股票情况的自查80 十二、 结论意见82 2-2-3 北京市浩风律师事务所 法律意见书 声 明 对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明： 1、 本所依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并 对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次交易各方提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书中至关 重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易各 方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易 各方保证该等证据真实，无重大遗漏及误导性陈述。 3、 本所同意将本法律意见书作为华谊兄弟传媒股份有限公司本次交易申 报材料所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律 意见书承担相应的法律责任。 4 、 本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次