广州市鸿利光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产方案.PDFVIP

证券简称：鸿利光电 证券代码：300219 广州市鸿利光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） 交易对方 住所 通信地址 安茂领 广东省深圳市宝安区 李俊东 山东省章丘市 深圳市宝安区石岩街道松白路中 刘文军 河南省尉氏县 运泰科技工业厂区厂房 6 栋 8、9 楼 张明武 天津市汉沽区 配套融资投资者 待定 待定 独立财务顾问 二○一四年六月 鸿利光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 声明 一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方安茂领、李俊东、刘文军 和张明武已出具承诺函，保证其为公司所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律 责任。 三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 四、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表 明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责； 六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或者其他专业顾问。 1 鸿利光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买安茂领、李俊东、刘文 军、张明武合法持有的斯迈得合计100%股权。同时，上市公司拟向配套融资投资 者非公开发行股份募集配套资金和使用自有资金支付本次交易的现金对价，募集 配套资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，本公司将直接持有 斯迈得100%股权。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安茂领、李俊东、刘文军、 张明武持有的斯迈得 100%的股权，共支付交易对价为 17,989.00 万元，其中， 以现金支付 7,977.80 万元，剩余部分 10,011.20 万元以发行股份的方式支付， 发行股份价格为 13.92 元/股，共计发行 7,191,954 股。具体情况如下： 1、本公司以现金方式分别向安茂领、李俊东、刘文军和张明武支付对价 5,744.0160 万元、1,515.7820 万元、478.6680 万元和 239.3340 万元； 2、本公司以发行股份方式支付对价 10,011.20 万元，共发行 7,191,954 股 股份，其中分别向安茂领、李俊东、刘文军和张明武发行 5,178,207 股、1,366,471 股、431,517 股和 215,759 股。发行股份价格为 13.92 元/股。