常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资创新.PDF

股票代码：300342 股票简称：天银机电 上市地：深圳证券交易所 常熟市天银机电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案） 交易对方 名称 梁志恒、朱骏、孙亚光、陶青长、乔广林、 发行股份购买资产的交易对方 雷磊、王宏建、王涛、朱宁 募集配套资金的交易对方 天恒投资等不超过五名特定投资者 独立财务顾问 二〇一五年十二月 公司声明 本公司及董事会全体成员承诺，公司就本次交易提交的信息披露和申请文件 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管 理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方承诺，本人在本次交易过程中提供的有关 信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中 国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询 自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 目 录 公司声明 2 目 录 1 释 义 6 重大事项提示 8 一、本次交易方案 8 二、本次交易构成重大资产重组 12 三、本次交易构成关联交易 13 四、本次交易不构成借壳上市 13 五、本次交易支付方式、配套募集资金安排 13 六、本次交易评估情况简介 14 七、本次交易对上市公司的影响 14 八、本次交易决策过程和批准程序 15 九、本次交易相关方作出的重要承诺 16 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 20 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 22 重大风险提示 23 一、与本次交易相关风险因素 23 二、标的公司业务经营相关的风险 25 三、其他风险 26 第一章 本次交易概述 28 一、本次交易的背景、目的及必要性 28 二、本次交易的决策过程和批准程序 30