中国医药健康产业股份有限公司关于收购关联方部介绍.PDFVIP

证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2015-084号 中国医药健康产业股份有限公司 关于收购关联方部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示：  本次交易为公司收购关联方24.39%股权。  本次交易事项已经公司第六届董事会第23次会议审议通过，关联董事回 避表决，独立董事发表了独立意见。  本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，根据 《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，无需提 交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 (一) 为了进一步减少或避免中国医药健康产业股份有限公司（以下简称 “中国医药”、“公司”或“甲方”）与中国通用技术（集团）控股有限责任公 司（以下简称“通用集团”）、中国新兴（集团）总公司（以下简称“新兴集团”） 的同业竞争，履行重组承诺，经公司第六届董事会第 19 次会议审议通过，公司 与通用集团、新兴集团签署了三方《托管协议》，托管上海新兴医药股份有限公 司（以下简称“上海新兴”）51.8293%股权 （详见公司临2015-057 号公告）。 为提高公司对上海新兴的控制力，并为上海新兴下一步的整合发展做好准备， 经公司第六届董事会第23 次会议审议通过，同意公司与广东梅雁吉祥实业投资 股份有限公司 （以下简称“广东梅雁”或“乙方”）签订《关于上海新兴医药股 份有限公司的的股权转让协议》，以现金方式收购广东梅雁持有的上海新兴 24.39%股权（合计 4,000 万股，以下简称“标的股份”），转让价格2.05 元/ 股，合计作价8,200 万元，并同意公司于2015 年12 月30 日前支付受让价款的 60% 4,920 万元，剩余40%受让价款3,280 万元将于相关股权变更手续办理完成 后支付。 (二) 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的 相关规定，因通用集团为公司控股股东，新兴集团是通用集团下属全资子企业， 上海新兴作为新兴集团的控股企业，与公司构成同一控制下的关联关系，本次交 易属于关联交易。 (三) 本次关联交易涉及金额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、 关联方及关联关系介绍 上海新兴医药股份有限公司 股权结构：新兴集团持有其51.8293%股权 类型：股份有限公司（非上市） 住所：上海市浦东新区南洋泾路518号 法定代表人：王朝龙 注册资本：16400 万元 成立日期：1989年 经营范围：医药保健品、生物制品、中西成药、医疗器械及其“四技”业 务，卫生敷料，化工原料（除危险品），塑料制品，实验仪器设备，化工制品， 皮革制品，仪器仪表，电子电器产品，家用电器，汽车配件，机电产品，建筑材 料，血液制品，房地产开发、经营，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所 需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。 三、 关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别 本次交易为公司以现金方式收购上海新兴24.93%股权。 2、交易标的股权情况 目前，上海新兴股权结构如下表所示： 投资者名称 投资金额（万元） 所占比例（%） 中国新兴（集团）总公司 8,500 51.83 广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司 4,000 24.39 上海西漕联合工贸公司 1,900 11.59 自然人股东 1,000 6.1 深圳市冠力投资有限公司