股份回购案例分析(修改)-1.ppt

一、股份回购概述 股份回购（Stock Repurchase） 又称股票回购：是指出于特定目的，公司通过一定途径将已发行在外的股份重新购回的行为。 股份回购国内概况 1992年小豫园并入大豫园 1994年陆家嘴减资回购案 1996年厦门国贸减资回购案 1998年氯碱化工回购公司B股 1999年云天化股份回购案 1999年10月19日申能股份有限公司股份回购案 2005年6月17日邯钢董事会公告《关于回购社会公众股份的议案》 --- 二、股份回购的立法模式分析 美国模式 ——“原则上许可”的模式 基于“合法正当的商业目的” 我国股份回购立法 《公司法》第149条 “公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。” 《指引》第24条 “公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。” 我国股份回购立法 《股票发行与交易管理暂行条例》 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(11条 ） 三、股份回购理论的历史演变 股份回购的产生 股份回购产生于美国公司规避政府对现金红利的限制。 EPS假说 理论背景：早期EPS是衡量公司价值的主要因素 税差假说 理论背景 ——20世纪70年代，美国政府限制上市公司发放股利；而且资本得利税率比现金股利税率低。 信号传递假说 70年代末80年代初，投资者对股市失去信心，大多公司却纷纷回购自己发行在外的股票； 控制权市场假说 理论背景：20世纪80年代中期美国政府放开市场管制、公司间敌意收购行为的盛行而出现的。 公司管理层为了维持自己对公司的控制权，反对敌意收购，以股票回购的形式收回一部分股权。 自由现金流假说 理论背景：公司过量的现金流会增加管理层和股东之间的代理成本。 为了降低自由现金流带来的代理成本，管理层应该将这些过量的现金发还给股东 。 财务灵活性假说 理论背景：股票回购不具有规律性，避免向股东承诺持续现金流的发放。 股票期权假说 理论背景：随着20世纪90年代股票期权的兴起而产生。 认为公司回购股票是为了实施股票期权计划。 股份回购动机理论小结 仅用一种理论来解释清楚股票回购的动机几乎是不可能的。 股票回购对公司本身多方面的影响，造成了分析股票回购动机的复杂性。 四、股份回购功能分析 调整财务杠杆，优化资本结构。 调节股票供应量，实现股价的价值回归。 是公司股利分配的替代手段。 是实施反收购，维持公司控制权的重要武器。 执行职工持股计划和股票期权制度的手段。 基于少数异议股东的回购请求，保障中小投资者权益。 五、申能公司股份回购案例分析 案例简介 1999年10月19日，申能股份有限公司（股票代码：600642，简称“申能股份”）发布公告，拟以协议回购方式向国有法人股股东“申能集团有限公司”回购并注销10亿股国有法人股，占总股本37.98%。 回购比例的确定 对于关系国家经济命脉和国计民生的产业，比如邮电、通讯、能源、电力、供水等行业中处于核心地位的上市公司，仍需要保持国有经济的绝对控股（ 50%左右）。 国民经济中的一些竞争性产业，比如商业、纺织、机械、家电等行业中的大型上市公司，需要保持国有经济的相对控股地位（30%-50%）。 竞争性产业中的中小型上市公司和其它行业的上市公司，国有经济应当从这些行业中逐步退出（30%以下）。 1999年申能股份回购基本方案 回购数量和比例 申能股份有限公司简介 1993年1月19日，中国电力能源行业一颗新星——申能股份有限公司正式成立（前身申能电力开发公司1987年），并发行24亿元A股，一举成为当时国内发行A股股本金最大的上市公司。 是中国电力能源行业第一家上市公司（1993年4月16日在上海证券交易所上市）。 申能股份业绩 申能股份业绩 2002年入选由上海东方电视台主办的“我心目中的十佳蓝筹股” 2008年度在中国企业竞争力促进会、商务时报社等主办的中国十大标志性品牌大型公益活动中荣获“中国上市公司投资者最信赖十佳标志性企业”； 2007年度荣获由证券日报、中国董事会研究中心、连城国际研究顾问集团等评选产生的第六届“中国上市公司董事会治理金百强”； 申能股份回购案的分析 * * 仍处于探索和尝试阶段 我国资本市场股份回购重要案例 德国模式 ——“原则禁止，例外许可”的模式 70年代：美国经济出现滞胀局面 尼克松的新经济政策 里根放开市场管制 资本运作的手段 80年代：公司间敌意收购增多 90年代：股