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第十二章  公司终止与清算;第一节 公司终止;一、公司终止的概念;二、公司终止的原因;因解散原因的不同，解散可以分为两类【法180条】： ①任意解散：事由一般包括以下几种情况： A.公司营业期限届满。 B.公司章程规定的解散事由出现。 C.股东会决议。 D.公司合并或分立。 ②强制解散 A.行政解散。（依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销） B.司法解散。 ;2、破产。 破产既可以由债权人申请，也可以由公司自己申请。因此也可以分为两种： ①债权人申请破产； ②公司自行申请破产。;股东提起司法解散的具体事由与限制 司法解释二第一条　单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理： 　　　（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； 　　　（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； 　　　（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； 　　　（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 　　　股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 ;公司司法解散之诉的当事人 原告：股东； 被告：公司； 第三人：其他股东 ;最高法院关于司法解散的答记者问;司法解散之诉注重调解的原因;司法解散判决对全体股东具有约束力的原因;案例 原告林方清诉称：常熟市凯莱实业有限公司（简称凯莱公司）经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯莱公司。 被告凯莱公司及戴小明辩称：凯莱公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴小明与林方清的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。 法院经审理查明：凯莱公司成立于2002年1月，林方清与戴小明系该公司股东，各占50%的股份，戴小明任公司法定代表人及执行董事，林方清任公司总经理兼公司监事。凯莱公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2006年起，林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐显现。同年5月9日，林方清提议并通知召开股东会，由于戴小明认为林方清没有召集会议的权利，会议未能召开。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林方清委托律师向凯莱公司和戴小明发函称，因股东权益受到严重侵害，林方清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议，要求戴小明提供凯莱公司的财务账册等资料，并对凯莱公司进行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日，戴小明回函称，林方清作出的股东会决议没有合法依据，戴小明不同意解散公司，并要求林方清交出公司财务资料。同年11月15日、25日，林方清再次向凯莱公司和戴小明发函，要求凯莱公司和戴小明提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。 江苏常熟服装城管理委员会（简称服装城管委会）证明凯莱公司目前经营尚正常，且愿意组织林方清和戴小明进行调解。;另查明，凯莱公司章程载明监事行使下列权利：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会。从2006年6月1日至今，凯莱公司未召开过股东会。服装城管委会调解委员会于2009年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。 问题： 1、如果戴小明不履行召集股东会会议职责，林方清是否有权召集股东会会议？为什么？（1分） 2、如果公司依照法定程序召集了股东会会议，但是，只有一方参加了股东会会议，另一方拒绝参会，只有一方参加的会议是否构成有效的股东会会议？为什么？（1分） 3、林方清“作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议”，该决议效力如何？针对该决议效力，戴小明可提起何种诉讼？为什么？被告是谁？为什么？（3分） 4、林方清请求解散公司，是否可以成立？为什么？（3分） 5、戴小明辩称：凯莱公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，该辩称是否可以成立？为什么？（1分） 6、如果法院判决解散公司，该判决如何履行？