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公 司 法; 公 司 法;第一节 公司法概述; 据考证，我国较早使用“公司”一词的，是1875年光绪皇帝对商部奏折的一份批复。在这个批复中，光绪皇帝命令： 各省将军、督抚，于商部拟设各项公司，会同筹划，悉心经理。 1903年，清政府颁布《大清公司律》，“公司”一词从此成为正式的法律术语。;（二）公司的概念;（三）公司的法律特征 ;二、公司的分类;（二）公司的其他分类;三、公司法的概念;四、公司法的性质;第二节 有限责任公司的设立和组织机构;（二）有限责任公司的特征;二、有限责任公司的设立; ■出资方式：货币出资；非货币出资 非货币出资包括实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。 其中，全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30%。 ; ■出资期限 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。; 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币财产实际价额显著低于公司章程所定价额，由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。 ;（二）有限责任公司设立的程序;三、有限责任公司的组织机构;●股东会的职权（第38条）;●股东会的召开 ; ●股东会的议事规则 股东会会议由股东按出资比例行使表决权；公司章程另有规定的除外。 股东会议事方式和表决程序，由公司章程规定。但股东会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 ;（二）董事会和经理;●董事会的职权（第47条）;●董事会的议事规则;●有限责任公司的经理;●经理的职权（第50条）;●公司法定代表人;（三）监事会或者监事;●监事会或者监事的职权（第54条） ;●高级管理人员 ;●监事会的议事规则 ;董事、高级管理人员不得兼任监事。;四、一人有限责任公司 ;一人有限责任公司的特别规定： ◆注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳出资额。 ◆一个自然人只能投资设立一个一人公司。该公司不能投资设立新的一人公司。 　 ◆一人有限责任公司不设股东会。 ◆一人公司股东不能证明公司财产独立于个人财产的，应当对公司债务承担连带责任。;五、国有独资公司 ;国有独资公司的特别规定： ◆国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 ◆国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会部分职权，但公司的合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。; ◆国有独资公司设董事会，成员由国有资产监督管理机构委派。 ◆董事会成员中应当有公司职工代表，由公司职工代表大会选举产生。 ◆正副董事长、董事、高级管理人员，未经同意不得在其他经济组织兼职。 ◆监事会成员不得少于5人，由国资监管机构委派，其中职工代表的比例不得低于1/3，由公司职工代表大会选举产生。;六、有限责任公司的股东权利 ;　２、知情权：有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。 　３、分红权：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 ;第三节 股份有限公司的设立和组织机构;（二）股份有限公司的特征 ;二、股份有限公司的设立 ; 设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。 发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 ; 股份有限公司的设立方式: 1、发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 2、募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分（不得少于股份总数的35%），其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 ; 发起设立的股份有限公司，注册资本为全体发起人认购的股本总额。全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在