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《公司债券发行与交易管理办法（征求意见 稿）》修订说明 2007年8月，中国证监会发布《公司债券发行试点办法》 （以下简称《试点办法》），启动公司债券发行试点，确立了 公司债券发行监管的基本制度，服务实体经济的功能初步发 挥。试点至今，《试点办法》部分规定已经不能满足实体经 济需求和市场发展需要，及时进行修订对于规范发展债券市 场，提高直接融资比重，缓解融资难、融资贵问题，支持经 济稳增长、调结构具有重要作用，市场需求急迫。 本次修订的指导思想是：按照党的十八届三中全会决定 和国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发〔2014〕17号）关于规范发展债券市场的总体目标， 体现新一届政府简政放权、宽进严管的政府职能转变要求， 适应债券市场改革发展的新形势，推动债券市场监管转型， 提升债券市场服务实体经济的能力，同时加强市场监管，强 化投资者保护。 修订后的《试点办法》更名为《公司债券发行与交易管 理办法》（以下简称《管理办法》），共六章七十三条。现就 主要修订内容说明如下： 一、扩大发行主体范围 1 为进一步提高公司债券市场支持服务实体经济的能力， 在《公司法》、《证券法》的框架下，《管理办法》将原来限 于境内证券交易所上市公司、发行境外上市外资股的境内股 份有限公司、证券公司的发行范围扩大至所有公司制法人。 依照《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发 〔2014〕43 号）等有关规定，《管理办法》附则中规定发债 主体不包括地方政府融资平台公司。 二、丰富债券发行方式 非公开发行公司债券融资方式灵活，创新空间较大，可 作为下一步债券市场发展的重点领域。《管理办法》在总结 中小企业私募债试点经验的基础上，对非公开发行以专门章 节作出规定，全面建立非公开发行制度。 三、增加债券交易场所 《管理办法》将公开发行公司债券的交易场所由上海、 深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统；非公开 发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全 国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统 和证券公司柜台。 四、简化发行审核流程 《试点办法》在公司债券的试点阶段，引进了股票发行 的保荐制度、发审委制度。根据市场发展情况和监管转型的 要求，《管理办法》取消了公司债券公开发行的保荐制和发 2 审委制度，以简化审核流程，体现债券特性。 五、实施分类管理 对公司债券公开发行建立了投资者适当性制度，高信用 等级的公司债券向公众发行，也可自主选择向合格投资者发 行；其他债券向合格投资者发行。 证券交易场所对公开发行公司债券的上市交易或转让 实施分类管理，实行差异化的交易机制，并根据债券资信状 况动态调整。 六、加强债券市场监管 一是加强信息披露监管。《管理办法》以专章对信息披 露作出规定，对公司债券公开发行涉及的重大事项提出强制 披露要求，同时明确非公开发行应按照规定和约定披露信 息。 二是将非公开发行纳入监管。《管理办法》引入了私募 债的监管规定，将非公开发行公司债券虚假陈述等损害投资 者合法权益的行为纳入监管，在规章层面对私募债的行政监 管作出安排。 三是完善承销行为监管。《管理办法》对债券承销进行 系统规范，防范利益输送。 四是完善募集资金使用的监管。《管理办法》规定发行 人须指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、 划转与本息偿付。 3 五是提高评级信息透明度。《管理办法》进一步明确了 评级机构的信息披露义务。 七、强化持有人权益保护 一是完善债券受托管理人制度，进一步明确债券受托管 理人职责，以及其在债券持有人权益保护中的重要地位。 二是完善债券持有人会议制度，细化债券持有人会议规 则，明确决议的约束力。 三是完善债券增信机制。《管理办法》对增信措施作出 引导性规定，明确发行人可以采取相关内外部增信措施，并 规定增信机构可以成为中国证券业协会会员。 《管理办法》注重在原有基础