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对非上市公司股权转让的回顾与展望 一、2005年非上市股份有限公司股权转让概况 我国的非上市股份有限公司是作为企业股份制改造的产物，形成于上世纪的80年代。根据《2005年国民经济和社会发展统计公报》记载，截至2005年底，境内上市公司（A股、B股）的数量为1381家。而到2004年底，全国国有及规模以上的非国有工业企业就有219463家，①除了工业企业外还有大量的建筑、交通、旅游、贸易企业。这其中，除了上市公司外，就是有限责任公司和非上市股份有限公司。根据2005年10月27日修订前的《公司法》的规定，对于有限责任公司的股东转让其投资额是没有限制的，而对于包括非上市股份有限公司在内的股份有限公司的股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行，而且发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年内不得转让，公司董事、监事、经理持有的本公司的股份，在任职期间内不得转让。在2004年2月1日起施行的《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，除金融类企业国有产权转让和上市公司的股权转让外，国有企业的产权转让应当在依法设立的产权交易机构进行。截至2005年底，各地国资委选择的产权交易机构为64个。②地方政府制定的产权交易规章和规范性文件，也只是要求本地区的国有企业、集体企业的产权转让到产权交易机构进行，对于民营企业的产权转让场所也没有限制。由于缺乏全国统一的产权交易市场，各地方的产权交易机构也是受地方政府监管，因此对全国产权交易市场的行业管理、信息公开以及数据统计都带来的极大的困难。 借着《企业国有产权转让管理暂行办法》要求国有企业进场交易的东风，2005年的产权交易量得到了明显的上升。据统计，2005年，京津沪三家产权交易机构转让企业国有产权3622宗，成交金额1080亿元 ，与资产评估值相比增加64.7亿元，平均增值6.4%。其中，竞价交易项目增值率达到24.8%，约有四分之一的竞价交易项目增值率超过40%。③在这些产权交易量中也包括了大量非上市股份有限公司的产权。由于1998年国务院办公厅发布10号文《国务院办公厅转发证监会关于〈清理整顿场外非法股票交易方案〉的通知》，把涉及从事非上市公司股票、股权证交易的产权交易所视为“场外非法股票交易”明令禁止，随后证监会又对地方产权交易机构作出“不得拆细、不得连续、不得标准化”的通知。迄今为止，一些规模较大、在全国有很大影响的产权交易所对非上市公司的产权转让采取的仍是整体转让的方式，不敢逾越股权标准化交易的红线。但是北京市政府在2005年4月15日颁布的《北京市人民政府关于推进本市资本市场改革开放和稳定发展的意见》规定：“大力支持北京产权交易所市场导向下的产权交易制度创新。丰富投资品种，发展产权交易增值服务，探索建立做市商交易制度。在国家有关部门的统一监管下，积极探索进行非上市公司股权的标准化和证券化交易试点。鼓励发展各类产权交易中介机构。积极推动私募资本市场的发展。”这就使北京市产权交易所开展非上市公司股权的标准化、证券化交易具有了政策上的支持。北京市政府的这个《意见》对于全国的产权交易机构来说，也是具有重大的激励意义，使他们看到了开展非上市公司股权标准化、证券化交易，建立起多层次资本市场的曙光，跟1998年证监会的那个“三不”通知的禁令相比，非上市股份公司股权的标准化交易出现了解禁乃至鼓励性的政策导向。 二、近三年来非上市股份公司股权转让的变化特点 要对近三年来非上市股份公司股权转让的变化特点进行归纳，就必须要对我国非上市股份公司股权转让渠道的历史做一回顾。 （一）非上市股份公司股权转让渠道的产生、发展、衰落、恢复发展 从上世纪80年代我国企业的股份制改造开始，诞生了股份有限公司。1990年和1991年上海证券交易所和深圳证券交易所相继成立，符合上市条件的股份有限公司的股票就可以通过上述两家证券交易所公开上市交易。自此之后在金融业界就有了上市公司和非上市公司之分了。由于非上市股份公司的数量是上市公司的几十倍，可是其股票不能在沪深股市交易，对非上市股份公司的股权转让渠道法律也没有明确规定，其股权转让的渠道也是在逐步探索。自1994年发生的“恒棱”事件后，④一些非上市股份公司通过买壳上市的途径来达到进行股票交易和融资的目的。非上市公司的股份除了买壳上市外，主要是通过地方产权交易所、技术产权交易所和NET、STARQ系统以及后来的“代办股份转让系统”进行交易。 1992年7月和1993年4月，中国证券市场研究中心和中国证券交易系统有限公司先后在北京分别成立了STAQ系统和NET系统。不管是STAQ还是NET，都以交易法人股为主，因此，它们一度也被称为“法人股流通市场”。1988年武汉和乐山率