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案例八 了解企业并购的全过程以及相关法律规定。掌握并购目标公司的选择、并购方式的种类、影响并购价格的因素以及并购后的整合对并购成功的影响。了解并购战略的选择对公司所产生的重大影响。 一、与案例相关的法律背景 与兰岛啤酒购并案相关的法律背景主要有两个方面。一个是《公司法》对上市公司合并收购的相应规定，一个是证监会对上市公司的重大购买、出售、置换资产的一些通知。对于与兰岛啤酒购并案相关的法律背景，同学们应该掌握以下三个方面。考察兰啤购并是否符合法律与国家的规定。2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过〈上市公司收购管理办法〉 ，2008年8月27日中国证券监督管理委员会对第六十三条进行修订 对购买行为的限定 按照证监会的规定，通知所称的上市公司的重大购买、出售、置换主要有下面的一些标准： 　第一个标准是，上市公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经过审计的合并报表总资产的比例50%以上； 第二个标准是，上市公司的资产净额占上市公司的最近一个会计年度经过审计的合并报表净资产的比例50%以上； 　第三个标准是，上市公司最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经过审计的合并报表的主营业务收入比例的50%以上。 　　 上市公司的购买、出售行为只要符合以上三个标准之一，其行为就是合乎规定的范围的。如果是上市公司在一年内连续对同一个相关资产进行分次购买、出售、置换的必须按照它的累计的数额进行计算其实际的数额。这就是对上市公司进行重大的购买、出售、置换资产行为的限定。 对购买行为的要求 上市公司在进行重大的购买、出售、置换资产的时候必须要遵循保证上市公司的可持续发展和其它股东合法利益的原则。上市公司的实际控制人和公司的关联人之间不能存在同业竞争。上市公司的实际控制人和公司的关联人之间的资产必须保持独立与完整，关联人与关联人之间的资产也必须保持独立与完整。此外，上市公司的实际控制人和公司的关联人之间的财务也必须是独立的。上市公司在进行重大的购买、出售、置换资产的时候必须要符合以上的要求，这是大家应该掌握的第二个方面。 对购买行为所要求的程序 上市公司在作出重大的购买、出售、置换资产决议的时候必须履行的程序，这些也是我们必须了解的。请同学们在课后了解一下。 《公司法》规定： 第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。 　 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 　 第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 　 第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 二、案例背景 把握： 并购前、并购期间、并购后该公司经营战略、财务结构、财务费用、税收优惠、产品结构等状况。 对目标公司并购的方式及估价 对目标公司财务预测结果。 1． 公司自身在产品、生产能力、营销渠道市场占有率等方面的情况。 这样一些情况主要是看公司本身的产品定位。本公司的产品定位是中高挡的，在国内是著名的品牌的全国性啤酒，同时，公司还并购了一些地方性的啤酒企业。这是公司的技术优势和市场优势。通过对市场的分析和产品品种的分析，主要了解该公司产品的生产能力、销售情况，该公司的组织情况、销售方式、出口情况等。这是对公司产品本身的分析。 2． 公司所在行业分析。 　　 通过对公司所在行业情况的分析，由此可以得出以下几点结论。第一，啤酒行业在未来几年能够保持7—8%左右的稳定增长，这说明啤酒行业本身的前景看好。第二，高挡啤酒市场饱和，中低挡的啤酒增长的潜力看好，但是竞争非常激烈。第三，兰岛啤酒目前的产品组合，高、中、低挡的三种啤酒都有，但