第七章 同模式比较讲课用.ppt

第七章公司治理的不同模式比较 宫玉松 如同资本主义发展模式至少可分成美英模式(“自由资本主义”模式)、日德模式(“法人资本主义”模式)和东南亚模式(人称“家族资本主义”模式)一样，各国公司治理模式至少也有美英型、日德型、东南亚型之分，不同模式各具特色，互有利弊，凸现了各国国情、历史、文化传统、发展阶段、经济体制的差异。 第一节英美模式 一。主要特征 1。股权结构特征 （1）基本特征是股权的高度分散化和高度流动性。 通用汽车公司股东200多万人，其中100股以下的小股东占股东总数的82%，25股以下的小股东占股东总数的41%。埃克森公司前5名大股东持股总和仅占总股本的4.84%。IBM公司4家最大股东的持股总额仅占总股本的6.39%。电话电报公司众多股东中无一持股超过1%，摩根财团作为其最大股东也仅持有0.49%的股份。 （2）机构投资者持股比重不断上升。由于美国法律禁止企业相互持股和金融机构持有企业股票，因而美国的法人股东主要是由退休基金、保险公司、共同基金等组成的机构投资者。美国的机构投资者在二战后发展极为迅速，持股比重不断上升：1949年为14.5%，1960年为18.7%，1970年为27.6%，1989年为35.3%，1996年达43%(其中各种保险公司和退休基金为28.5%，共同基金为14.5%)。1989年美国最大1000家公司中50%以上股份被机构法人持有的公司占47.9%。 2。内部治理 治理结构由股东大会和董事会组成。股东大会是最高权力机构，是非常设机构。常设机构是董事会。不设监事会。董事会下设审计委员会等分支机构，行使董事会的部分决策、监督职能。在董事会的构成上，由内部董事和外部董事（独立董事）构成，其中独立董事占主导。在执行方面，大公司普遍采用CEO体制。普遍实行高管人员股票期权制度，以形成有效的激励机制，该制度在美国公司治理结构中占有重要地位。 奉行股东第一主义，股东地位较高，公司经营目标服从于股东的盈利最大化目标，给予股东的回报比较优厚，通常公司分红率高达40—50%以上。美国经济学家莱斯特·瑟罗指出：“公司与顾客和雇员的关系不过是达到帮助股东赚取更高利润这一目的的手段而已。”，“如果请谋取最大利润的美国公司董事长们说一说他们为不同对象服务的顺序，那么首先是股东，再往后排得很远的是顾客，雇员是第三。多数管理者会辩解说，他们的唯一目标是最大限度地增加股东的财富。顾客和雇员只是在他们为这一目标服务时才是重要的。” 3。外部治理 发达的市场体系尤其资本市场对英美公司治理模式的形成和有效性产生了重大影响。 （1）股东用脚投票，迫使经营者改善经营。 （2）经理市场的竞争，迫使职业经理人尽心尽力地经营和管理企业，努力提高企业的获利水平和市场价值，从而提高自身的人力资本价值。 （3）公司控制权市场所形成的接管威胁。敌意兼并和收购频繁发生，对公司管理者构成严重威胁。 二。优势和劣势 1。优势 英美以股东利益为导向、以资本市场为基础的治理模式有利于强化资本市场对企业经营者的控制和约束；有利于通过公众广泛持股增强公司的“公众性”、“民主化”和“透明度”，使公司在众目睽睽和法律的严密监管下规范运作；股东对公司业绩和经理人员评价的市场化，使经理人员面临着较大的短期盈利压力，经理人员必须不断去创新，否则自身和公司都会被淘汰，这使美国制度显示出在灵活性、反应能力、创新等方面的优势，因此有利于新兴产业和高科技产业的发展。 美国20世纪80年代发生的接管浪潮，主要是针对一些多角经营企业的低效率，将其内部与核心能力无关或低效率的事业部剥离出去，使其回到本业并大量裁员。 2。劣势 (1) 由于股权高度分散，小股东“搭便车”现象严重，主要依赖资本市场的退出机制，而不是用手投票对公司进行控制，导致所有者最终控制的削弱和经营者对企业控制权的强化，于是往往发生大公司经理人员权力过大、不受制约、玩忽职守和谋取私利的问题。 (2)股权流动性过强和股东角色频频换位，不可避免地削弱了股东对企业长远发展的关切度。个人股东和机构法人股东对短期收益的过分偏好，易造成企业行为短期化，从而损害企业的长远发展和国际竞争力。 （3）股票期权制度的推行凸现其双刃剑作用。不可否认股票期权制度的激励作用，但在失去控制的情况下，这种方法容易引发经理人员急功近利的短期行为，甚至驱使管理层大肆造假以粉饰公司业绩、抬高股价、获取暴利。 (4)由于主要“用脚投票”，使得资本市场投机气氛十分浓重，股东主要追求短期收益最大化. （5）兼并现象十分普遍，在这一过程中造成严重的资源浪费。 第二节日德治理模式 一。主要特征 1。股权集中度高，股票流动性较差 德国奔驰汽车公司前5名大股东持股比例高达68%。“1992年，在有一个大股东的最大170家左右的公司中，将近80%的法国