厦门工程机械股份有限公司董事会五届六次决议公告暨2006年度股东大会通知.pdfVIP

证券代码：600815 证券简称：厦工股份 公告编号：临2007-004 厦门工程机械股份有限公司 董事会五届六次决议公告 暨 2006 年度股东大会通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 厦门工程机械股份有限公司第五届董事会第六次会议于2007年3月21日在 公司会议室召开, 应出席董事7人,实际出席董事及委托出席董事7人，公司监 事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玲董事长主持。本次会议通知、召开及 召集符合有关法律法规规章及公司章程的规定，会议的召开合法有效。 经与会董事认真审议,会议一致通过了如下决议： (一)审议通过《公司2006年年度报告及摘要》； (二)审议通过《公司董事会2006年度工作报告》； (三) 审议通过《公司2006年度财务决算报告》； (四)审议通过《关于对2006年会计报表进行追溯调整的议案 》(详细内容 见专项公告) (五)审议通过《公司 2006 年度利润分配预案》： 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，本公司 2006 年实现 净利润 53,421,564.08 元，加上年初未分配利润 92,446,032.76 元，本次可供 分配的利润 145,867,596.84 元。根据《公司章程》有关规定，提取法定公积金 5,470,973.62 元，可供股东分配的利润为 140,396,623.22 元。因 2006 年 8 月 实施 2005 年度利润分配方案应付普通股利 11,235,344.98 元，转作股本的普通 股利89,882,759元，实际未分配利润39,278,519.24元。 根据公司发展需要，董事会建议公司 2006 年度利润分配预案为：不进行利 润分配，也不进行资本公积金转增股本。 (六) 审议通过《关于公司关于续聘公司2007年度审计机构的议案》： 公司拟继续聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司2007 年审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定其2007年度审计报酬。 (七)审议通过《关于公司预计2007年日常关联交易事项的议案》； （八）审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》,见附件三；(前次募集 资金专项审核报告见 2004 年 2 月 13 日公司董事会四届二次会议决议公告) （九）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》： 鉴于公司已经完成了股权分置改革工作，结合公司的发展规划和生产经营的 实际情况，拟向特定投资者非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关 规定，经自查后，董事会认为公司已具备非公开发行股票的条件。 （十）逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》： 1、发行股票的类型和面值 本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。 2、发行数量 不超过 6500 万股(含 6500 万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授 权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。 3、发行方式 本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内 择机向特定对象发行股票。 4、发行对象 本次非公开发行对象为不超过十名符合中国证券监督管理委员会规定条件 的特定对象。 5、向原股东配售的安排 本次非公开发行不安排向原股东配售。 6、定价方式及发行价格 本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交 易日公司股票均价的90%。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据 实际情况与保荐人协商确定。在本次发行以前,因公司转增、送股、派息及其他 原因引起公司股票价格变化的,发行价格按照相应比例进行除权调整。 7、募集资金总量及用途 本次非公开发行募集资金不超过43000万元，拟投资于以下四个项目： 序号