上海金枫酒业股份有限公司关于转让广西上上糖业有限公司股权关联交易公告.pdf

证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临 2008-026 上海金枫酒业股份有限公司 关于转让广西上上糖业有限公司股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 交易内容： 本公司拟通过上海联合产权交易所履行国资交易手续后将所持有的广西上 上糖业有限公司31％的股权转让给控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司 的控股子公司东方先导糖酒有限公司，转让金额为人民币10,569.84万元。 根据《股票上市规则》有关规定，本公司与东方先导糖酒有限公司的此项 交易构成关联交易。 关联人回避事宜： 在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与 本关联交易议案的表决。 交易对本公司的影响： 本次交易在财务上将增加公司当年收益及现金流，减少营业收入及母公司 长期投资；在经营上将通过投资结构的优化，集中优势资源，加快推进黄酒主 业的发展，提升公司核心竞争力。 需提请投资者注意的其他事项： 根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易 金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，因此， 本次关联交易须获得股东大会的批准。 1 一、关联交易概述 为进一步聚焦黄酒主业，深入推进公司专业化发展，本公司拟通过上海联合产 权交易所履行国资交易手续后将所持有的广西上上糖业有限公司（以下简称上上糖 业）31％的股权转让给东方先导糖酒有限公司，转让金额为人民币10,569.84万元。 由于东方先导糖酒有限公司为本公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公 司（以下简称烟糖集团）的控股子公司，根据 《股票上市规则》有关规定，本次交 易构成关联交易。 本公司第六届董事会第十一次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了 审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关 联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决 总数，因此，在关联方烟糖集团任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏 先生回避并未参与本关联交易议案的表决。经审议，同意票占有效表决票总数的 100 % 。独立董事在会前出具了同意将《关于转让广西上上糖业有限公司股权的议案》提 交董事会审议的书面意见，会上亦均投了同意票并出具了书面独立意见。 根据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易所涉及的交 易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上，因此，本 次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大 会上对该议案不参加投票表决。 根据公司第六届董事会第十一次会议对本次交易议案形成的决议，本公司已于 2008 年 12 月 3 日与东方先导糖酒有限公司在上海签署了《股权转让协议》。 二、关联方介绍 东方先导糖酒有限公司成立于 2003 年 7 月，成立时注册资本为人民币 2.5 亿元， 由上海市糖业烟酒（集团）有限公司和上海瑞泰投资发展有限公司共同投资组建， 法定代表人陈励敏。该公司是一家集资源控制、现期货经营、网络发展、现代物流、 国际贸易为一体的全国性糖业产业公司。多年来，公司致力于从食糖生产到食糖流 通贸易的糖业产业链经营，形成了覆盖十个省、四个直辖市的多层次的食糖资源、 营销、物流、信息网络体系。公司同时拥有万吨级码头和铁路专用线，经营着在全 国食糖行业具有广泛知名度的“玉棠”品牌为代表的系列食糖产品。2007 年该公司 实现主营业务收入 33.41 亿元，净利润 5285.3 万元，2007 年末净资产 4.01 亿元。 三、交易标的基本情况