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浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 证券代码：002050 证券简称：三花股份 上市地：深圳证券交易所 浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 交易对方 住所（通讯地址） 浙江三花钱江汽车部件集团有限公司 杭州经济技术开发区21 号大街60 号 其他特定投资者 待定 独立财务顾问 二〇一五年一月 - 1 - 浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证 本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案所述事项，并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次交易相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待 取得中国证监会的核准。审批机关对本公司本次交易相关事项作出的任何决定或 意见，并不表明其对本公司股票价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 - 2 - 浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方声明 上市公司将采取发行股份方式购买杭州三花微通道换热器有限公司 100%股 权并同时募集配套资金。三花钱江作为本次交易的交易对方，特作如下承诺： 1、本公司将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信 息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2 、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。 - 3 - 浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相 同涵义。 一、交易方案简介 （一）发行股份购买资产 上市公司向三花钱江非公开发行股份购买其持有三花微通道100%股权。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10 名（含10 名）特定对象非 公开发行股份募集配套资金4 亿元，且不超过本次交易总金额的25% 。本次募集 资金将用于三花微通道“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”、“新增年产 80 万台换热器技术改造项目”，以及向三花微通道补充营运资金。 （三）方案相关说明 本次交易中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发 行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 二、标的资产的预估值