公司法人治理理论与实务.ppt

; 公司法人治理理论及实务 ;周璇律师系北京市竞天公诚律师事务所合伙人，毕业于长江EMBA、美国芝加哥伊利诺伊理工大学KENT法学院比较法硕士专业、对外经济贸易大学国际法硕士专业和中南财经政法大学经济学学士专业，具有深厚的法学理论功底和丰富的证券法律事务执业经验。业务专长：公司境内外上市、收购兼并、VC/PE投资、债券发行重点案例：从事资本法律事务十五年，曾先后为拓邦电子、劲嘉股份、中金岭南、广电运通、广深铁路、长方电子、雪莱特、盘江精煤股份、Memory Devices Ltd（新加坡上市公司）、Hua Bao International Holdings Ltd（香港上市公司）、FUDAKIN CO.（巴黎上市公司）等公司提供上市及其他法律服务；曾出任深业集团、平安集团、盘江集团、福保集团、星展银行、珠江投资集团、深圳市保税区政府、深圳市坪山新区政府等机构法律顾问。多年出任深圳证券交易所顾问讲师。社会兼职：广东省律协金融法律委员会主任 深圳市律协证券专业委员会主任 中国人民大学律师学院客座教授深圳市福田区政协委员深圳仲裁委员会仲裁员; 简介;一、公司治理概览;一、公司治理概览;2、公司治理的目标 确保公司管理者的行为符合法律、法规及公司章程；公司的目标与利害关系人的目标一致。 确保公司信息真实、准确、完整、及时披露，促使投资者获得充分的信息，对公司的经营状况作正确的判断。 确保公司的管理者追求公司利润的动机，在谋求股东利益最大化的同时，对利害关系人，如债权人、雇员、供应商、消费者、社区乃至一般公众，也负有一定的社会责任。 ; ; 4、为什么要公司治理？ 高质量的公司离不开有效的公司治理； 完善公司治理机制构成了整个资本市场有效运行的重要微观基础； 良好的公司治理能促进市场有序健康发展。  ;5 、全球公司治理模式的演变 八十年代——由于德、日经济的强盛，人们普遍认为，和以市场为基础的外部模式相比，以企业集团、银行和控股公司为治理主体的内部模式能更好地解决代理问题； 九十年代——随着经济和资本市场的全球化，以及信息产业的崛起，内部控制模式的弊端日益显露，以市场为导向的外部治理模式逐渐成为各国学习的样板。英美模式以股东利益为基础，以盈利为导向，重视资本市场的作用，似乎更能够适应经济的全球化和信息技术产业的发展。 安然事件暴露了美国公司治理模式的问题 ; 6、安然案例分析 安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大的电力交易商。2000年《财富》世界500强排名第7位； 2001年3月5日，《财富》杂志发表文章，质疑安然财务报表的真实性； 2001年10月22日，美国证券交易委员会开始对安然展开调查； 2001年11月8日，安然宣布1997年到2000年间由关联交易共虚报了5.52亿美元的利润； 问题：股权结构高度分散；董事会不勤勉；高管不诚信；关联交易制造利润；审计机构责任；金融分析师推波助澜。 ; 7、公司治理是世界性难题 美国和欧洲先后爆发安然、世通、帕玛拉特丑闻；中国资本市场也出现银广夏、生态农业、格林柯尔事件。 世界上没有一种最有效的治理模式，公司治理制度的演变是一个动态过程，公司治理制度本身就是在不断完善、不断前进的。 ; ;二、上市公司规范治理; 上市公司章程 上市公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 上市公司章程以《公司法》第82条的规定为基本依据，并以《上市公司章程指引》（2006年修订）为蓝本。 《上市公司章程指引》将上市公司章程分为十二章，主要规定了以下内容： 上市公司的基本情况； 股份的发行、增减、回购和转让； 股东及股东大会； 董事会、监事会、高级管理人员； 财务会计、审计、利润分配； 合并、分立、增资、减资、解散和清算以及章程的修改。 ;;上市公司章程——上市公司股份的发行、增减、回购和转让 股份的发行： 主要包括公司股份的形式、股份发行的原则、公司发起人的出资形式和认购的股份数，以及公司股份的总数和每股面值。 股份的增减和回购： 主要包括公司增加注册资本的方式，公司减少注册资本的规定，以及公司收购本公司股份的情形、方式和对不同情形的具体规定。 股份的转让： 主要包括公司不接受本公司的股票作为质押权的标的，对发起人转让股份的期限限制，对公司董事、监事和高级管理人员转让股份的限制。;上市公司章程——股东及股东大会 有关股东的规定： 主要包括对股东名册和股权登记日的规定，股东享有的权利，股东的诉权，股东承担的义务，以及公司的控股股东和实际控制人的义务等。 有关股东大会的规定： 主要包括股东大会作为公司的权力机构所依法行使的