关于洽洽食品股份有限公司实施第二期员工持股计划相关事宜.PDFVIP

关于洽洽食品股份有限公司 实施第二期员工持股计划相关事宜的法律意见书 致: 洽洽食品股份有限公司 通力律师事务所( 以下简称“本所”)接受洽洽食品股份有限公司( 以下简称“公司”或 “洽洽食品”)的委托, 指派黄艳律师、张洁律师(以下简称“本所律师”)作为公司的特聘专 项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实 施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、深圳证券交易所《中小企 业板信息披露业务备忘录第7 号: 员工持股计划》(以下简称“《备忘录》”)和有权立法机 构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规和规范性文件(以下简称“法 律、法规和规范性文件”, 为本法律意见书之目的, 本法律意见书所述的 “法律、法规和规 范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规和规范性 文件), 就洽洽食品实施第二期员工持股计划( 以下简称“本次员工持股计划”)相关事宜出 具本法律意见书。 为出具本法律意见书, 本所律师已经严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则, 对洽洽食品本次员工持股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了必要的核查验证, 并就本次员工持股计划及与之相关的法律问题向有关人员进行了询问和讨论。 本所已得到洽洽食品的保证, 即洽洽食品提供给本所律师的所有文件及相关资料均是 真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的内容 均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且 其签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中, 对于本所律师认为出具本法律意见书 至关重要的文件, 本所律师已对该等文件进行了适当核查。本所律师对于出具法律意见至关 重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文 件或相关专业机构的报告发表法律意见。 1736014/CL/cj/ewcm/D 1 1 本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生 或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核 查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准 确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。 本所律师仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见, 且仅根据中国现行 法律法规发表法律意见, 并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对公司本次 员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律 专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时, 本所律师已履行 了必要的注意义务, 但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本 所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用, 不得用作任何其他目的。 本所律师同意公司在其为本次员工持股计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 本所律师有权对上述相关 文件的相应内容再次审阅并确认。 基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出 具法律意见如下: 一. 公司实施本次员工持股计划的主体资格 (一) 经本所律师核查, 洽洽食品系根据中华人民共和国商务部2008 年5 月21 日出 具的商资批[2008]611 号《商务部关于同意安徽洽洽食品有限公司转制为股份 有限公司的批复》, 于2008 年6 月6 日成立的股份有限公司。洽洽食品已于 2008 年 5 月 27 日取得中华人民共和国商务部颁发的商外资资审 A 字 [2008]0099 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》, 并于200