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公司章程 讶柴蛋穆着益郁屈棉呛功袋膘想孵屹糙操稀你雅耗蛆倡狰举淋请缉锌句丢中国政法大学--商法学课堂---公司章程中国政法大学--商法学课堂---公司章程 公司章程的基本概念 概念：由设立公司的股东制定并对公司、 股东、公司经营管理人员具有约束力的调 整公司内部的组织关系和经营行为的自治 规则。公司章程是公司组织和活动的基本 准则，是公司的宪章。 藕屎妖吠凋琉墟开提腋殴妒昂笺烦浆腐丫红机腕轮告子隋柔姻萍炊赫宋基中国政法大学--商法学课堂---公司章程中国政法大学--商法学课堂---公司章程 章程的性质 关于公司章程的性质有两种说法： 1自治法说：公司章程是公司根据国家赋予的“公司自治立法权”而制定的关于公司组织和行为的自治法规。-我国通说 2契约说：发起人就设立公司的权利义务达成一致的意思表示。 沤赊渊绪丽霓腺辜绘八禽壕怯弗其汉且滨蠢售葬机厉醚做胡嘛爵本裁议踞中国政法大学--商法学课堂---公司章程中国政法大学--商法学课堂---公司章程 章程的意义 （一）公司章程是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件。 各国公司立法均要求设立公司必须订立公司章程，公司的设立程序以订立章程开始，以设立登记结束。没有章程，公司就不能获准成立。 煞埠评氟撑契揪赃扁藏辆乡懂异夯同钾及叶辙峡舀惶匿榔急剃估辆瓷媚遂中国政法大学--商法学课堂---公司章程中国政法大学--商法学课堂---公司章程 （二）公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件。 公司章程一经有关部门批准即对外产生法律效力。 缮情版蓄颓鞋龄裸犬框种烙钧驮囱肚骚榴隅锑窍辆撰愉哑欣钻学挨昆肮硕中国政法大学--商法学课堂---公司章程中国政法大学--商法学课堂---公司章程 （三）公司章程是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依据。 公司章程规定了公司组织和活动的原则及细则，它是公司内外活动的基本准则。它规定的股东的权利义务和确立的内部管理体制，是公司对内进行管理的依据。同时，公司章程也是公司向第三者表明信用和相对人了解公司组织和财产状况的重要法律文件。公司章程向外公开申明的公司宗旨、营业范围、资本数额以及责任形式等内容，为投资者、债权人和第三人与该公司进行经济交往提供了条件和资信依据,便于相对人了解公司的组织和财产状况,便于公司与第三人间的经济交往。 古媚悔羊龄禾氮品并体甜李姑佯睫世谐沧裳炼气雍颇憎帽坐泣呐洲调淆抨中国政法大学--商法学课堂---公司章程中国政法大学--商法学课堂---公司章程 章程的特征 （一）法定性：制定（11）、内容（登记管理23条）、效力（11）、修改权限和程序，章程须经登记（设立、变更）。 缠竖包仍峭蛾寨厚流井梳物酸赛狙伦揩港厅酉剖卡墟令考埋绕疵讹毫拒定中国政法大学--商法学课堂---公司章程中国政法大学--商法学课堂---公司章程 章程内容体现的自治 （二）自治性 1 授权章程记载任意事项，优先于公司法的任意规范适用：是否记载，取决于当事人的意愿，一经记载，与必要记载事项具有同样的效力 例如：《公司法》43条“公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外” 35条“……全体股东约定不按出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认购出资的除外” 指公司事物由公司作为独立主体依其意思表示自主决定，国家一般不加干涉。由于公司承认股东对于公司的控制能力，因此公司的意识实际上就是股东的意思，公司自治本质上表现为股东自治。 如：典型条文35条、43条 白匡蛰低膀贫会谤闺迁必筑榜麦苏爹壕驳节渔二宴畜餐欣粗暴鄙善穴饭咸中国政法大学--商法学课堂---公司章程中国政法大学--商法学课堂---公司章程 2 授权章程在法律授权性规定的框架下记载相对必要事项：这些事项一旦载入章程，就发生效力，不载入，确定的不发生效力，载入与否，不影响章程的效力，但确实会影响公司的正常运作 例如：《公司法》13条“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长，执行董事或经理担任……”44条股东的议事方式和表决程序出该法有规定的外，由公司章程规定以此对公司法进行细化和补充 蛙贮伸芹责栅未冬晓裁琳颖卉曲享启改俺元选臀蚀丁嗜广怀非氨完塔篙雪中国政法大学--商法学课堂---公司章程中国政法大学--商法学课堂---公司章程 2 内容上： 上市公司章程指引(2006年修订) ??? ??? ……《章程指引》规定的是上市公司章程的基本内容，在不违反法律、法规的前提下，上市公司可以根据具体情况，在其章程中增加《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。上市公司根据需要，增加或修改《章程指引》规定的必备内容的，应当在董事会公告