公司法2--公司的变更解散与清算试卷.ppt

公司变更、解散及清算 一、公司变更概述 （一）公司变更的概念与特征 1、概念 公司成立后终止前的存续期间，公司组织和经营事项的变化。 2.特征 （1）法定性 （2）强制登记与公示性 （3）法人地位的统一性 一、公司变更概述 （二）公司变更的分类 ? 《公司登记管理条例》第九条　公司的登记事项包括： (一)名称； 　　(二)住所； 　　(三)法定代表人姓名； 　　(四)注册资本； 　　(五)公司类型； 　　(六)经营范围； 　　(七)营业期限； 　　(八)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。 　　第二十八条　公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。 　　第二十九条　公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。 　　公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。 　　第三十条　公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记 公司资本的增加与减少 （一）公司资本的增加 1、公司资本增加的含义 2、公司资本增加的方式 （1）增加原股东的出资和增加新股东 （2）增加股份份额 （3）增加股份金额 （4）股份份额、金额同时增加  （一）公司资本的增加 3、公司资本增加的法律要求 《公司法》第178条　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 4、公司资本增加的程序 （1）股东会作出决议 （2）修改公司章程 （3）缴纳出资或募足股款 （4）办理变更登记 （二）公司资本的减少 1、公司资本减少的概念与原则 公司资本过剩或出现无法弥补的严重亏损时，公司根据自身的需要，依法减少公司资本的法律行为。 遵守法定最低资本限额的原则 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 经减资不得公司财产低于法律最低资本限额。 2、减少资本的方式 （1）免缴出资或回购股权 （2）股份合并 （3）股份的注销 （4）股款缴纳的免除 二、公司资本的增加与减少 3、资本减少的程序（《公司法》第177条） （1）股东（大）会作出减少资本的决议 （2）编制资产负债表及财产清单 （3）通知债权人并公告公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 （4）债权人异议 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 （5）办理变更登记 三 公司组织形式的变更 （一）概念与特征 1、概念 由股东会作出特别决议，修改公司章程，在不中断公司法人资格的前提下，使公司组织形式变为其他法定组织形式的行为。 2、特征 （1）以章程变更为必要条件； （2）限于法定形态公司之间的变更 （3）法人资格不中断 （4）目的的特殊性 三、公司组织形式的变更 （二）公司组织形式变更：原则、类型、条件与后果 1、变更原则 （1）责任形式相同原则 （2）不损害债权人利益原则 2、变更类型 3、变更的条件 《公司法》第9条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。 有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 （三）公司组织形式变更的程序 1、董事会或执行董事提出议案 2、股东（大）会作出特别决议 3、通知债权人并公告 4、修改章程确定注册资本、出资比例 5、募足股款、验资、验证 6、办理变更登记 公司合并扩张资本的重要方式 1998年4月6日起，在短 短7天的时间内，美国连续发生了6家大银行的合并，其中，美国花旗银行和旅行者集团的合并涉及金额高达725亿美元，创下银行业并购价值的最高纪录。这两家企业合并后的总资产额高达7000亿美元，并形成了国际性超级金融市场，业务覆盖100多个国家和地区的1亿多客户。 2000年1月，英国制药集团葛兰素威康和史克必成宣布合并计划，新公司市值将逾1150亿英镑，营业额约二百亿英镑，根据市场占有率计算，合并后的葛兰素史克制药集团将成为全球最大制药公司。 公司合并扩张资本的重要方式 2000年1月10日，美国在线公司和时代华纳公司的合并，组建美国在线一时代华纳公司，新公司的资产价值达3500亿美元。 2000年2月4日，全球最大的移动电话运营商英国沃达丰公司以13