2017CPA经济法 第二单元 上市公司增发普通股 5页.docVIP

第二单元 上市公司增发普通股 公开 10条 配股 10+3 增发 10+3 10+3 10+4 非公开 【考点1】上市公司“公开增发股票”的一般条件（10条）（P229） 1 现任董监高 受贿/侵占资产 与本公司交易 为自己谋求商业机会 最近36个月内 行政处罚 最近12个月内 公开谴责 2 最近12个月内 违规对外担保 3 净利润 最近3个会计年度 连续盈利，扣除非经常性损益前后较低者 4 高级管理人员和核心技术人员 最近12个月内 稳定 5 曾公开发行证券的 最近24个月内 当年营业利润比上年下降50％以上 6 无保留意见审计报告 最近3年及最近一期财务报表 （带强调事项段的无保留）重大不利影响已消除 7 累计分配的利润 近3年 不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％（2012年案例分析题） 8 资金用途 除金融类企业外 1不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 2借予他人 3委托理财等财务性投资 4不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 9 股东大会决议 出席表决权≥2/3 10 不存在以下行为 10.上市公司不存在下列行为： 1 上市公司 前次公开发行证券募集资金的用途 改变为纠正 2 最近12个月内 公开谴责 3 上市公司及其 控股股东或实际控制人 最近12个月内 存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为 4 上市公司或其 现任董事、高级管理人员 涉嫌犯罪/违法 5 行政处罚且情节严重 刑事处罚 【考点2】配股条件：10＋3（P230） 1 配股数 ≤配股前30% 2 控股股东应当在“股东大会召开前” 公开承诺认配股份数量 3 只能代销 控股股东不履行认配股份的承诺 发行价并加算银行同期存款利息返还 届满＜70% 向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。（2017年新增） 【考点3】增发条件：10＋3（P231）（2007年案例分析题）： 1 加权平均净资产收益率 最近3个会计年度 不低于6％ 扣除非经常性损益前后的净利润较低者 2 无财务性投资 最近一期期末 不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资 除金融类企业外 3 发行价格 不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价 或不低于前一个交易日的均价 【考点4】上市公司发行可转换公司债券（非分离交易）（P243）1.发行条件：10＋3 1 加权平均净资产收益率 最近3个会计年度 不低于6％ 扣除非经常性损益前后的净利润较低者 2 实现的平均可分配利润 最近3个会计年度 不少于公司债券1年的利息 3 本次发行后累计公司债券余额 不超过最近一期期末净资产额的40％ 2.可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。 3.担保（2010年单选题） 1 应全额担保， 除外情形： 经审计的净资产 最近一期期末 不低于15亿元 2 保证方式担保：应当为连带责任担保 经审计的净资产(担保人) 最近一期期末 不低于其累计对外担保额 3 担保范围 本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用 4 担保人 证券公司或者上市公司× 上市商业银行√ 4.转股期限 结束之日起“6个月”之后方可转换，转股期限由上市公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。 5.转股价格 不低于 募集说明书公告日前 20个交易日均价 前一交易日的均价 （2）发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。 （3）募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定： 转股价格修正方案 须股东大会表决 出席表决权≥2/3以上 持有公司可转换债券的股东应当回避 修正后的转股价格 不低于 上述股东大会召开日前 20个交易日均价 前一交易日的均价 【考点5】上市公司发行分离交易的可转换公司债券（P243）1.发行条件：10＋4 1 经审计的净资产 最近一期期末 不低于15亿元 2 实现的平均可分配利润 最近3个会计年度 不少于公司债券1年的利息 2 3-1 经营活动产生的现金流量净额平均 最近3个会计年度 不少于公司债券1年的利息 3-2 加权平均净资产收益率 最近3个会计年度 不低于6％ 扣除非经常性损益前后的净利润较低者 4 本次发行后累计公司债券余额 不超过最近一期期末净资产额的40％ 预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额 2.认股权证 （1）行权价格 不低于 募集说明书公告日前 20个交易日均价 前一交易日的均价 （2）存续期间 不超过公