航天时代电子技术股份有限公司关于投资设立全资子公司的公.PDFVIP

证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2016-060 航天时代电子技术股份有限公司 关于投资设立全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●投资标的名称：北京航天兴华科技有限公司、陕西航天时代导航设备有 限公司、西安航天时代精密机电有限公司。 ● 投资金额：总投资金额为115,000 万元。 ● 特别风险提示:本次交易不会对公司带来重大投资风险。 一、投资设立全资子公司概述 公司拟将实施重大资产重组所发行股份购买的北京兴华机械厂（下称“北京 兴华”）经营性资产及负债、陕西航天导航设备有限公司（下称“陕西导航”）经 营性资产及负债、陕西苍松机械厂（下称“陕西苍松”）惯性导航生产制造相关 经营性资产及负债和部分现金分别出资设立北京航天兴华科技有限公司（下称 “航天兴华公司”）、陕西航天时代导航设备有限公司（下称“航天导航公司”） 和西安航天时代精密机电有限公司（下称 “航天精密公司”），总投资金额为人 民币115,000 万元，公司分别持有其100%股权。 以上投资设立全资子公司事项为依据公司重大资产重组方案对公司发行股 份所购买资产的后续整合，已经公司2016 年第一次临时股东大会授权且经董事 会2016 年第九次会议审议通过。此外，根据公司章程规定，公司董事会有权决 策单笔金额未超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资事项，故本次投资 设立相关子公司议案不需要提交公司股东大会审议。 该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。 二、投资设立的全资子公司情况 1 1、航天兴华公司 北京兴华经营性资产及负债为北京兴华运营的从事惯性导航产品生产、销售 和管理的相关资产，其在惯性平台系统特别是高性能惯性导航系统研制方面具有 绝对优势。 北京兴华经营性资产及负债交割日为2016 年5 月31 日，经北京中证天通会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至交割日，北京兴华经营性资产及负债（含 北京兴华持有且已过户给公司的北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股 权、北京航天兴达科技有限公司 100%股权、北京航天中兴科技有限公司 100%股 权）账面净值为30,275.39 万元。 公司将以北京兴华经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公 司 18.97%股权、北京航天兴达科技有限公司 100%股权、北京航天中兴科技有限 公司100%股权）账面审计净值30,275.39 万元和现金724.61 万元出资设立航天 兴华公司，注册资本为31,000 万元，公司持有其100%股权，经营范围为：惯性 平台系统、捷联惯性系统、精密机电产品、仪器仪表、通用设备、非标准设备和 电子产品等的制造和销售；技术开发、技术服务和技术转让等；机械加工。注册 地为北京市，其中，公司名称、注册资本及经营范围等相关事项以工商登记核准 结果为准。 航天兴华公司设立后，将承继北京兴华原有的惯性导航业务，主要从事惯性 导航产品的生产、销售和管理。 航天兴华公司将建立完善的法人治理结构，实行自主经营和独立核算。航天 兴华公司设立初期保持北京兴华原有的组织机构不变，北京兴华经营性资产及负 债涉及的员工全部进入航天兴华公司并按照相关法律规定签订劳动合同，工资、 福利待遇等保持不变。 2、航天导航公司 陕西导航经营性资产及负债为从事惯性导航产品生产、销售和管理的相关资 产，其具有精密机械加工、特种加工、热处理及表面处理等制造能力、电子产品 和精密机电产品装调能力及相应检测试验能力，惯性导航设备精密仪表生产能力 居国内领先水平。 陕西导航经营性资产及负债交割日为2016 年5 月31 日，经北京中证天通会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至交割日，陕西导航经营性资产及负债账 2 面净值为44,651.97 万元。 公司将以陕西导航经营性资产及负债账面审计净值 44,651.97 万元和现金 348.03 万元出资设立