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宁波出口加工区海天精工机械有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》，宁波海天集团股份有限公司（以下称甲方）与安信亚洲有限公司（以下称乙方）共同签约合资经营“宁波出口加工区海天精工机械有限公司”，特制订本章程。 第二条 合营的公司名称为：宁波出口加工区海天精工机械有限公司 公司法定地址：宁波出口加工区0324-2地块。 第三条 甲、乙双方名称和法定地址为： 甲方：宁波海天集团股份有限公司 国别（地区）：中国 法定地址：宁波市北仑区江南中路32号 法定代表人：张静章 乙方：安信亚洲有限公司 国别（地区）：英属维尔京群岛 其法定地址：Akara Building，24De Castro Street，Wickhams CayI，Road Towm，Tortola，British Virgin Islands 法定代表人：阮家靖 第四条 合营公司为有限责任公司，实行独立核算，投资双方共担风险，共同得利。 第二章 宗旨与经营范围 第五条 公司宗旨：努力生产国内一流的各类塑机产品，不断开拓国际市场，至诚为用户服务，获得甲、乙双方满意的效益。 第六条 经营范围：伺服液压技术的应用；机械加工中心及其配件的 生产、维修和销售。 第三章 注册资本和出资方式 第七条 合营公司的投资总额为2500万美元，注册资本为1500万美元。 甲、乙双方出资比例如下： 甲方出资1050万美元，占注册资本的70%，以人民币投入。 乙方出资450万美元，占注册资本的30%，以美元现汇投入。总投资与注册资本的差额部分由公司向股东方按各自投资比例贷款解决。 第八条 甲、乙双方应在营业执照签发之日起，三个月内缴付各自 认缴出资额的20%，其余部分自营业执照签发之日起二年内分期投入。缴付出资额后，聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告。 第九条 合营期内，公司不得减少注册资本数额。 第十条 任何一方如果转让其出资额，不论全额或部分，均须经另 一方同意，而且另一方有优先购买权。 第十一条 合营公司注册资本的增加、转让，须经董事会一致通过后 向有关部门办理手续。 第四章 董事会和监事 第十二条 合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。董事会决定合营公司的一切重大事宜，主要职权如下： 决定公司的经营和投资计划、年度财务预决算方案、利润 分配方案和弥补亏损方案。 第十三条 董事会由三名董事组成，董事任期三年，其中甲方委派二名，乙方委派一名。任期届满，经委派可以连任。 第十四条 董事会设董事长一名，副董事长一名，董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。投资方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 第十五条　董事会例会每年至少召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十六条　董事会会议原则上在公司所在地举行。 第十七条　董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十八条　董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。 第十九条　董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 第二十条　出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。 第二十一条　董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字，记录文字使用中文，该记录由公司存档。 第二十二条　下列事项须经董事会一致通过： １、合营公司章程的修改； ２、合营公司的终止、解散； ３、合营公司注册资本的增加、转让； ４、合营公司与其它经济组织的合并。 第二十三条　下列事项须经董事会三分之二的董事通过。 发展计划; 经营方案；三项基金（储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金）提留；利润分配；劳动工资计划；高级职员任命；招收职工及职工的权限待遇等。 第二十四条 公司设监事二名，任期三年，其中甲方委派一名，乙方委派一名，任期届满经委派可以连任。 第二十五条 监事行使下列职权： 检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、