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第七章 股份有限公司 第一节 股份有限公司概述 第二节 股份有限公司的设立 第三节 股份有限公司的组织机构 第四节 股份有限公司的股份发行和转让 第五节 上市公司 第一节 股份有限公司概述 股份有限公司，简称股份公司，是指其全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 特征：1、股东人数的广泛性； 2、资本的股份化和证券化； 3、资本募集的公开性与股份转让的自由性； 4、股东责任的有限性； 5、公司运营的公开性； 6、公司信用的资合性。 第二节 股份有限公司的设立 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起入认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 设立条件 (1)发起人符合法定人数 (2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 (3)股份发行、筹办事项符合法律规定； (4)发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； (5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构，有公司住所。 A，B，C，D，E 5人拟募集成立一个注册资本为2000 万元的股份公司，根据公司法，下列行为符合法律的有? A、5个发起人应得到省级人民政府或国务院授权的部门的批准 B、5个发起人认购的股份票面金颇为750万元 C、 5个发起人中若有以非货币财产出资的，其作价金额应少于1400万元 D、5个发起人至少有3人在中国境内有住所 [答案] 某国有企业拟改建为股份有限公司，其股份制改造方案已制定完成。该方案将会因下列哪些原因而得不到批准？ A、发起人为6人 B、设立方式为募集设立 C、发起人认购的股份为30％ D、董事长人选已过60周岁 [答案] 设立程序 股份有限公司的设立方式有发起设立和募集设立两种，不同方式下的设立程序也有所不同。 (1) 发起设立方式 与有限责任公司设立程序基本相同。 (2) 募集设立方式 ①签订发起人协议，制订公司章程，办理公司名称预先核准，必要时报政府部门审批。 ②发起人认购股份并缴纳股款。 ③公开募集股份 制作招股说明书 签订承销协议和代收股款协议 申请批准募股 公告招股说明书，并制作认股书 募股 ④召开创立大会 ⑤申请设立登记。 创立大会的职权 a、审议发起人关于公司筹办情况的报告； b、通过公司章程； c、选举董事会成员； d、选举监事会成员； e、对公司的设立费用进行审核； f、对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核； g、发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。 创立大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。 张律师在向客户介绍股份有限公司募集设立的程序时，有以下一些说法。其中哪些是正确的? A、募集设立的股份有限公司，必须经过两道批准程序，一是经国务院授权的部门或者省级人民政府批准设立公司，二是经国务院证券管理部门批准向社会公开募集股份。 B、向社会公开募股前，必须签订两个协议，一是同证券经营机构签订承销协议，一是同银行签订代收股款协议。 C、发行股份完成后，应当持验资证明和其他文件办理公司设立登记， 登记完成，取得营业执照后，应当召开公司创立大会。 D、公司创立大会召开时，如果出席人员所代表的股份不足公司股份总数的过半数，则会议不得举行。 [答案] 有三个公司A，B，C和两个自然人，正拟用募集设立的方式设立一股份有限公司，公司注册资金初步拟定为2000万元人民币，关于此股份公司的设立，正确的说法是? A、发起人至少要认购700万元人民币的股份 B、在向社会募股时，发起人既可以自己销售股份，也可以由依法设立的证券经营机构承销 C、发起人A公司用专利出资，作价为1500万人民币 D、认股人缴清股款并验资完毕后，应在30日内召开创立