公司内部治理结构与财务舞弊分析.pdfVIP

我国上市公司内部治理结构的现状以及这些缺陷对财务舞弊的影响， 最后再分别从这三个角度对我国上市公司内部治理结构的完善提出 建议。 本文共分为四个部分： 第一章“问题的提出”介绍了上海国家会计学院评选出的2005年 十大财务舞弊公司的舞弊情况。通过对2004年科龙电器年报的分析， 指出了科龙在股东大会(股权结构)、董事会、监事会三大治理主体 上的治理缺陷，同时与科龙的财务舞弊相联系，引出内部治理结构与 财务舞弊的关系，提出了本文的论证思路。 ．’ 第二章“内部治理结构的概述”从理论上分析了内部治理结构的 本质和定义，同时指出了内部治理结构与会计信息系统的关系。 第一节(2．1)从三个部分介绍了公司内部治理结构的定义和本质。 首先(2．1．1)，通过对文献的概括界定了公司内部治理结构的定义是 公司股东大会、董事会和监事会的结构和功能以及股东、董事、监事、 经理的权利和义务的安排；其次(2．1．2)，指出了内部治理结构的本 质是一种解决公司内部各种代理问题的关系安排和契约关系网；再次 (2．1．3)，提出了公司内部治理结构的构建必须建立在保护主体合理 的行为能力和建立内部相制衡的组织结构上。 第二节(2‘2)从两个部分阐述了公司内部治理结构与会计信息系 统的关系。首先(2．2．1)，分析了公司内部治理结构与会计信息系统 的关系；其次(2．2．2)，指出了内部治理结构的缺陷会导致和助长财 务舞弊行为，为第三章的内容做出铺垫。 。 第三章“我国上市公司内部治理结构与财务舞弊分析”是本文的 核心部分。本章结合描述性统计结论详细分析了我国上市公司的股东 大会、董事会、监事会的治理缺陷以及这些缺陷对财务舞弊的影响， 并通过对科龙电器内部治理结构的案例分析验证了以上结论。 第一节(3．1)从两个部分分析了股东大会治理结构现状与财务舞 弊的关系。首先(3．1．1)，以描述性统计结论作为佐证从大股东和中 小股东两个方面分析了我国一L市公司的股东大会治理缺陷与财务舞 弊的关系。股权结构上第一大股东一股独大，操纵股东大会，产生强 烈的财务舞弊动机(3．1．1．1)：在第一大股东中所占比例最高(72．54％) 的国有股控股的公司存在“所有者缺位”导致的弱化控制；在第一大 股东中所占比例次之(23．86％)的法人股控股公司的股东大会变成法 人股大股东的“一言堂”。中小股东持股比例过低，难以通过股东大 会发表意见(3．1．1．2)：中小股东主观上“搭便车”的思想导致对信息 有效需求不足；客观上存在对中小股东信息供给不足。其次“案例分 析”(3．1．2)，从第一大股东持股比例、第一大股东持股／前十大股东持 股比例、流通股最高持股比例等方面对2005年十大财务舞弊公司的股 权结构进行分析，指出股权结构的缺陷导致大股东肆无忌惮地通过财 务舞弊，侵占中小股东利益。 第二节(3．2)从两个部分分析了董事会治理结构现状与财务舞弊。 首先(3．2．1)，以描述性统计结论作为佐证从董事会与股东大会的关 系和董事会与经理层的关系两个方面分析了我国董事会治理缺陷与 财务舞弊的关系。从董事会对股东大会的代表程度看，董事会无法代 表中小股东利益(3．2．1．1)：我国上市公司董事会构成与股东大会构成 严重错位；独立董事不独立。从董事会与经理层的关系看，董事会无 法代表股东大会对经理实施有效监督，经理为自身利益产生强烈的财 务舞弊动机(3．2．1．2)：董事与经理层存在目标函数的差异；信息不对 称；激励机制不合理和严重的内部人控制问题。其次“案例分析” (3．2．2)，从科龙董事会成员与第一大股东格林科尔的关系分析科龙 控制权与所有权错位的问题，指出董事会结构的缺陷导致控股股东权 利膨胀，利用财务舞弊侵害中小股东利益。 第三节(3_3)从两个部分分析了监事会治理结构现状与财务舞弊。 首先(3．3．1)，以描述性统计结论作为佐证从监事会的位置和人员数 量两个方面分析了我国监事会治理缺陷与财务舞弊的关系。从监事会 的位置和角色看，监事会无法代表股东大会实施有效监督(3．3．1．1)， 监事会的职工代表和任职资格的规定都存在问题。从监事与董事的人 员对比分析可知，监事在监督董事、经理的过程中处于不利地位。其 次“案例分析”(3．3．2)，从科龙监事会构成与第一大股东格林科尔的 关系分析科龙监事会构成与所