关于股权分置改革中对价问题的思考.pdfVIP

本理论依据。“股权分置溢价”是指在股权分置条件下，由于三分之 二的股票不流通，流通股的发行、再融资和交易价格高于全流通条件 下的均衡价格，由此产生的非正常溢价；(4)对价并不是因为流通股 股东违约而承担的法律责任，而是基于民法通则的公平原理，由合同 的受益方向合同的受损方给予的合理补偿；(5)补偿补的是历史，而 历史是复杂的，是无法修复的，它强调的是由于政策的原因大股东对 中小股东的历史欠帐；而对价对的是现实，我们应该立足现实，着眼 未来，去强调在两股并轨时非流通股可流通时给流通股带来的风险如 何防范。 第三章对价的标准。本章主要从对价安排的基本原则、对价水平 的界定、对价的影响因素、对价的计算方法这四方面出发来阐述对价 的标准。主要内容有：(1)评价一个对价支付方案在同一上市公司各 类股东利益调节上的有效性，更多地在于该方案是否符合一条简单标 准与三个基本原则，即“上市公司总股本股权分置改革后≤上市公司 总股本股权分置改革前”标准，“非流通股股东不得利用股权分置改 革变相扩容”原则、“非流通股股东不得以上市公司财产作为自己支 付给流通股东的对价”和“股权分置改革方案不得以恶化上市公司财 务指标为代价”原则；(2)送出率、送达率和对价支付系数是三个对 价水平的重要界定指标。所谓“送出率”，是从初始点看问题，是指 非流通股东为了解决股权分置问题，到底愿意拿出多少比例的股票来 返还给股民，表述为每10股送出多少股。所谓“送达率”，是从终点 看问题，即流通股东每10股获得多少股的比率。对价支付系数=∑支 付对价的市值／∑非流通市值变成流通市值的总额，它是一个相对指 标，是从支付多少代价换来了多少非流通股票变成拥有流通权的角度 提出的；(3)影响对价安排的理性因素包括：非流通股的比例、股权 分置溢价、流通溢价、上市公司的基本面和国有控股股东最低持股比 例要求；(4)流通股股东主观原因造成的非理性因素也会影响对价的 高低；(5)对价计算主要包括超额溢价还原法、合理现价法、公司价 值不变法这三种。 第四章对价中的补充方案。本章从理论与实践相结合的角度，分 析了权证、缩股、设定可流通底价等对价方案。主要内容有：(1)权 证用于股权分置改革主要有三种方案：单纯的认购权证、单纯的认沽 权证及认购权证和认沽权证的组合，并通过相关数据分析和测算了这 三种方案的实际对价率，同时还分析比较了这三种方案的优劣性、适 用性和局限性；(2)分析、测算了缩股方案的实际对价率，同时还分 析缩股方案的优劣性、适用性：(3)介绍了可流通底价设定的概念、 意义和适用范围，着重分析了在使用该方案时要主要的几个问题；(4) 对于破净公司、绩差公司、大股东所占股本比例小的公司等这些特殊 公司的对价安排进行了分析，提出可供参考的对价方案。 第五章在实践中继续探索和完善对价机制。本章在前面几个章节 研究的基础上，总结经验，并对接下去的股改对价之路提出了我们自 己的看法。主要内容有：(1)当前对价计算方法存在着～些误区。以 预期市盈率估计未来股价，以未来股价与现价的差价为对价。将非流 通股股东可能的收益作为对价；(2)自然除权现象发生的原因，如何 从制度上消除自然除权；(3)对今后股改中如何合理安排对价提出了 五点建议。 (二)论文运用理论分析、实证检验、史实考察、中外融合等研 究方法，提出、发现或形成的主要观点有： 1、股权分置改革是历史发展的必然，改革的主要任务不是去否 定历史，而是要探索如何去解决这～问题。 2、把对价概念运用于股权分置改革中，是集四年股市辩论之大 成，摒弃照搬西方、双股市价并轨的错误观点，扬弃补偿和双向补偿 的合理内核，在A股含权的基础上，用法律术语对股权分置改革正确 思路的规范概括。 3、股权分置溢价是支付对价的基本理论依据。 4、对价的法律基础是基于民法通则的公平原理，由合同的受益 方向合同的受损方给予的合理补偿。 5、对价支付方案必须满足一条简单标准与三个基本原则，即： “上市公司总股本股权分置改革后≤上市公司总股本股权分置改革 前”标准；“非流通股股东不得利用股权分置改革变相扩容”原则； “非流通股股东不得以上市公司财产作为自己支付给流通股股东的 对价”原则；“股权分置改革方案不得以恶化上市公司财务指标为代 价”原则。 6、在考虑解决股权分置的对价方案时，即要有来自理论方面的 正确引导，要从对价的本来意义入手进行系统分析；又要充分考虑到 目前证券市场非理性因素存在的客观现实，对理论