2014年度独立董事述职报告.PDF

2014 年度独立董事述职报告 公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章 程》的规定,独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利,及时 了解公司的生产经营情况,全面关注公司持续发展,积极出席公 司 2014 年召开的董事会会议及专题研讨会,对公司董事会审议的相 关事项发表了独立客观的意见,忠实履行独董职责,充分发挥独立董 事的独立作用,维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益，2014 年12 月13 日，我们4 位独立董事与中小投资者共赴南通基地现场考 察，实地感受公司海工基地生产制造过程，加深投资者对公司经营状 况的了解，得到投资者和上市公司协会的认可，取得了积极的效果。 现将我们在 2014 年度的工作情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 2014 年度公司独立董事人数 4 人，占比超过董事会人数的三分 之一，且均为企业管理、金融财经、财务会计或法律领域的专业人士， 独立董事人数比例和专业条件符合相关法律法规中的规范要求，全面 具备为公司经营决策提供专业支撑的能力。此外，我们严格遵守《上 海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求， 不存在影响独立履职的情况。2014 年1 月28 日独立董事唐富馨辞去 公司独立董事职务。 二、独立董事2014年度履职概况 （一）董事会会议出席情况 2014年，公司董事会会议、股东大会的召集召开均符合法定程序， 重大经营决策事项均履行了相关程序。作为公司的独立董事，我们亲 自或委托其他独董出席了2014年度的董事会，以严谨的工作态度，充 分发挥各自在专业领域的职业水平和从业经验，重点针对重大经营决 策、结构调整、定期报告编制、关联交易规范、内部控制实施等事项 进行认真的审阅和严格的把关。 （二）出席股东大会情况 2014 年,公司召开年度股东大会 1 次,我们均亲自出席会议或委 托他人出席,未有无故缺席的情况发生。 （三）2014 年度独立董事未对公司的各项董事会议案及其他非董事 会议案事项提出异议。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2014年，我们根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的 职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公 正的独立意见。具体情况如下： （一）关联交易情况 2014年，我们将公司关联交易规范管理作为重点关注的事项之一， 充分发挥独立董事的独立审核作用，对年度日常经营性关联交易事项 等关联交易事项进行审慎核查并发表意见，认为上述事项的实施符合 公司整体发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，不存在向关联 方输送利益和损害公司股东利益的情形，对关联交易的决策程序及交 易合理性、合规性发表了同意意见。 （二）对外担保及关联方资金占用情况 按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》的规定，我们对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核 查，认为：截至2014年12月31日，公司担保情况不存在损害中小股东 利益的情形，公司与大股东及其附属企业无非经营性资金占用，资金 占用情形属于正常交易而形成的经营性往来，不存在损害中小股东利 益的情形。 （三）聘任或者更换会计师事务所情况 对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计工 作情况及执业质量满意，在审计过程中能够遵循相关的客观性及对立 性原则，基于我们的独立判断认为2015年度续聘普华永道中天会计师 事务所（特殊普通合伙），不存在损害中小股东利益的情形。 （四）现金分红及其他投资者回报情况 公司历来重视对投资者的现金分红，修改《公司章程》明确相关 实施细则，虽然公司2014年度赢利，但公司处在业务结构调整的重要 时期，银行有息负债数额较大，且占公司总负债的比例较高，为有效 降低资金周转和经营风险，公司2014年的利润分配方案为：不分配， 也不进行资本公积金转增股本。此分配方案，我们认为不存在损害中 小股东利益的情形，有利于公司长期发展，故我们发表了同意意见。 四、总体评价和建议 2014 年，公司独立董事遵守有关法律、法规及《公司章程》的 规定，恪尽诚信与勤勉义务，积极参加专项培训。为使决策更加科学 合理，通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独董职责, 在会前对所需要提请董事会决策的事项均作充分的了