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宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票申请文件 非公开发行股票预案 宁夏中银绒业股份有限公司 非公开发行股票预案 二零零九年三月 1 宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票申请文件 非公开发行股票预案 特别提示 一、本次非公开发行股票收购资产尚需呈报批准的程序 1、本次非公开发行股票已经本公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需 本公司2009年第二次临时股东大会审议通过。 2、本次非公开发行股票尚需中国证监会核准。 3、本次交易尚需中国证监会豁免中绒集团要约收购义务。 二、本次非公开发行股票收购资产不构成重大资产重组 本次非公开发行股票拟收购的年产 360 吨羊绒针织纱生产线和羊绒信息产 业大厦为实物资产，且不涉及负债。根据五联方圆出具的审字[2009]06097 号、 06098 号《宁夏中银绒业国际集团有限公司拟认购股份之资产模拟财务报表审计 报告》，标的资产经审计的帐面值为 16,419.44 万元，占上市公司 2008 年底资 产总额的 11.88%。根据中宇资产评估有限责任公司出具的《宁夏中银绒业股份 有限公司拟收购资产项目资产评估报告书》（中宇评报字[2009]第 3003 号），标 的资产评估值为 15,071.91 万元，占上市公司 2008 年底资产总额的 10.90%。 最终交易价格以评估值为准。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条（二）规定“购买的资产 为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为 准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准； 出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相 关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用前条第一 款第（三）项规定的资产净额标准”，本次非公开发行股票收购资产不构成重大 资产重组。本次非公开发行股票不适用《上市公司重大资产重组管理办法》相关 规定，而根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行监管函[2007]194 号 《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的 函》（发行监管函[2007]194 号），编制非公开发行股票预案。 2 宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票申请文件 非公开发行股票预案 目 录 释 义 5 一、本次非公开发行股票方案概要7 （一）本次非公开发行的背景和目的7 （二）发行对象及其与公司的关系8 （三）发行股票的种类和面值8 （五）募集资金投向9 （六）本次发行构成关联交易9 （七）本次发行不会导致公司控制权发生变化9 （八）本次发行不构成重大资产重组9 （九）中绒集团需申请豁免要约收购义务10 （十）主管部门审批情况以及尚需呈报批准的程序10 （十一）中绒集团业绩补偿承诺11 二、发行对象基本情况11 （一）基本情况介绍11 （二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系12 （三）主营业务情况12 （四）中绒集团2008 年简要财务会计报表 13 （五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况14 （六）同业竞争及关联交易情况14 （七）重大交易情况15 三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要15 （一）合同主体和签订时间15 （二）交易标的15 （三）交易价格及定价依据15 （四）支付方式16 （五）资产交割及对价支付16 （六