方大集团：北京市竞天公诚律师事务所关于公司非公开发行A股股票询价及配售过程的见证法律意见书 2010-07-14.pdfVIP

北京市竞天公诚律师事务所关于方大集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票询价及配售过程的见证法律意见书 致：方大集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以 下简称“《发行管理办法》”）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下 简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管 理办法》”）等相关法律法规的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本 所”）接受方大集团股股份有限公司（以下简称“方大集团”或“发行人”）委 托，就方大集团向特定投资者非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发 行股票”）所涉询价和配售过程进行现场见证，并出具本见证法律意见书。 为出具本见证法律意见书，本所及本所律师作如下声明： 1. 本所律师根据本见证法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 我国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2. 本所律师在出具本见证法律意见书之前，业已得到发行人及主承销商的 承诺和保证：发行人及主承销商已向本所律师提供了为出具本见证法律意见书所 必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任 何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。 1 3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人及主承销商的行为、有关文件资料、证言以及本次询价、配售的合法、合规、 真实、有效进行了充分的核查验证，保证本见证法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏，并且愿意对此承担相应的法律责任。 4. 本见证法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用 作任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规及中国证监会的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 本次非公开发行股票的批准和核准 1. 2009 年3 月26 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，会议审议通 过了《关于 2009 年度非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 等与本次非公开发行股票相关的议案。 2. 2009 年7 月30 日，发行人召开第五届董事会第九次会议，会议对第五 届董事会第六次会议审议通过的相关非公开发行股票方案、可行性分析报告和非 公开发行股票预案进行了补充调整。 3. 2009 年8 月17 日，发行人召开2009 年第一次临时股东大会，大会审议 通过了关于本次非公开发行股票事宜的相关议案。 4. 根据发行人2009 年第一次临时股东大会的授权，发行人于2010 年3 月 19 日召开第五届董事会第十六次会议，对募集资金数量及运用进行补充调整。 5. 2010 年5 月26 日，中国证监会核发《关于核准方大集团股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]720 号），核准发行人非公开发行不 超过1 亿新股。 本所律师认为，发行人本次非公开发股票行已依法取得了必要的批准和 核准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，合法有效。 2 二、 本次非公开发行股票的询价及配售过程 1. 本次非公开发行股票的询价及配售的实施 中山证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）担任发行人本次非公开 发行股票的保荐机构和主承销商。发行人和主承销商已就本次非公开发行股 票制定了《方大集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》（以下简 称“《发行方案》”）。 2. 《认购邀请书》的发出 2010 年6 月4 日，发行人和主承销商主要以传真方式（部分因公开取得 的信息不详、联系电话无法接通而无法取得联系或所提供传真故障而采用电 子邮件、特快专递方式）向截至2010 年5 月31 日发行人前20 名股东（不含 大股东及其一致行动人、境外B 股投资者）、20 家证券投资基金管理公司、 10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及其他53 家表达了认购意向的投资者 （其中1 名意向投资者因其提供的联系方式无法取得联系未向其发送认购邀 请）发送了《方大集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称 “《认