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中国南北车合并（1+12?） ----非同一控制下的吸收合并 合并的背景 1、 全球轨道交通行业面临高铁经济蓬勃发展的最佳契机 互联互通”及建设“一带一路”的战略构想，筹建丝路基金、亚洲 基础设施投资银行和金砖国家开发银行等举措，使全球轨道交通行业面临广阔的市场空间。 2、 中国轨道交通“三网融合”蕴含巨大的市场空间 未来以干线铁路客运专线、城际铁路网络和城市轨道交通系统的“三网融合”为发展目标，组成全国范围内完整的轨道交通网络将为整个轨道交通装备市场的增长带来新的机遇。 设立 中国南车于 2007 年 12 月 28 日在国家工商行政管理总局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》，注册资本为 700,000 万元，总股本为 700,000万股，其中南车集团持股 98.57%，北京铁工经贸公司持股 1.43% 境内外首次公开发行 中国南车于 2008 年 8 月完成了 A+H 境内外首次公开发行，其中发行 A 股 300,000 万股，发行 H 股 184,000 万股（含行使超额配售选择权发行的 24,000 万股）。A+H 境内外首次公开发行完成后，中国南车的股份总数增加至 1,184,000 万股。 2012 年非公开发行 A 股 中国南车于 2012 年 3 月向南车集团等十名特定对象非公开发行 196,300 万股 A 股股票。该次非公开发行完成后，中国南车注册资本变更为 1,380,300 万元。 股权结构 设立 中国北车于 2008 年 6 月 26 日在国家43工商行政管理总局登记注册，注册资本为 580,000 万元，总股本为 580,000 万股，其中北车集团持股91.23%，大同前进投资有限责任公司持股 7.78%，中国诚通控股集团有限公司持股 0.58%，中国华融资产管理公司持股 0.41%。 境内首次公开发行 中国北车于 2009 年 12 月 18 日首次公开发行 A 股 250,000万股。2009 年 12 月 29 日，中国北车在上交所挂牌上市交易。首次公开发行完成后，中国北车的股份总数增加至 830,000 万股。 2012 年 A 股配股 中国北车于 2012 年向原 A 股股东配售 A 股 2,020,056,303 股。该次配股完成后，中国北车的股份总数由增加至10,320,056,303 股。 境外首次公开发行 ，2014 年 6 月，中国北车完成了 H 股境外首次公开发行，发行 H 股 1,939,724,000 股（含行使超额配售权发行的 118,524,000 股）。境外首次公开发行完成后，中国北车的股份总数增加至 12,259,780,303 股。 股权结构 合并的决策程序及报批程序 （1） 2014 年 12 月 29 日~30 日召开的中国南车第三届董事会第七次会议审议通过； （2） 2014 年 12 月 29 日~30 日召开的中国北车第二届董事会第三十七次会议审议通过。 （1）中国南车股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会审议通过； （2）中国北车股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会审议通过； （3）国务院国资委对本次合并的批准； （4）中国证监会对本次合并涉及的相关事项的核准； （5）有关本次合并拟分别发送给中国南车股东和中国北车股东的通函通过香港证监会执行人员的审查； （6）中国南车作为换股对价发行中国南车 H 股获得香港联交所的上市批准； （7）本次合并所必要的中国境内外反垄断申报的正式提交并通过审查； （8）香港证监会执行人员已授予清洗豁免且没有撤回或撤销该等授予，以及清洗豁免所有的条件（其中包括由出席中国南车股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数通过）均已实现； （9）其他有权监管机构对本次合并的批准。 合并具体过程 技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并， 即中国南车向中国北车全体 A 股换股股东发行中国南车 A 股股票、向中国北车 全体 H 股换股股东发行中国南车 H 股股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上交所上 市流通，拟发行的 H 股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的 A 股股票和 H 股股票相应予以注销。换股比例为 1:1.10，即每1 股中国北车 A 股股票可以换取 1.10 股 中国南车将发行的中国南车 A 股股票，每 1 股 中国北车 H 股股票可以换取 1.10 股中国南车将发行的中国南车 H 股股票。 具体而言，中国南车 A 股和 H 股的市场参考价分别为 5.63 元/股和 7.32 港元/股；中国北车 A 股和 H 股的市场参考价分别为 5.92 元/股和 7.21 港元/股；根 据该等参考价并结合前述换股比