上市公司减资与债券持有人利益保护.PDFVIP

专 题：资本结构变动的新现象 Special topic: New Imagination of Capital Structure Change 上市公司减资与债券持有人 利益保护 Capital Reductions and Protecting Bondholder Interests 赵英杰 摘 要：随着证券市场的发展，上市公司减资事件逐渐增多，但《公司法》等相关法律法规对上 市公司减资相关的债券持有人利益保护规定较为简单原则，不利于债券持有人利益保护。本文分析了 与减资相关的债券持有人利益保护法规，并对相关法规的完善进行思考。 关键词：减资 投资人保护 资本结构 Abstract: As Chinas securities market becomes increasingly complex, capital reductions by listed companies have become more frequent. Unfortunately, the Company Law and other related regulations are relatively ineffective in protecting the interests of bondholders in such cases. This article examines existing laws and regulations and makes suggestions on possible reforms. Keywords: Capital Reduction, Investor Protection, Capital Structure ① 《公司法》和债券相关业务规则是解决发行人与债券持有人 纠纷的主要依据，也是债券持有人遭受损失时寻求救济手段的主要 依据。但《公司法》减资相关规定似未充分考虑上市公司的特点， 也未充分考虑公司债券的特点。同时，《公司法》也未明确债券持 有人利益因公司减资受到损害时，可以采取的救济措施。翻阅其他 债券业务规则，与上市公司减资相关的债券持有人保护规定也不够 详尽。 《公司法》减资相关规定 按照现代公司法理论，资本是公司从事经营活动的基础，也 作者单位：上海证券交易所。本文仅代表作者个人观点，与所在单位无关。 ①本文同时使用“债权人”和“债券持有人”两个术语，如相关问题只涉及公司债券的持有人，则使用“债 券持有人”，否则使用“债权人”。 60 《金融市场研究》2016.11 VOL.54 上市公司减资与债券持有人利益保护 规定，但未规定减资行为实施前，公司是 资本过剩和经营严重亏损是各国法律 否需与债权人就“清偿债务或者提供相应 通常允许公司减资的两种事由。所谓 的担保”事项达成一致意见。 资本过剩是指公司设立时由于估计不 未明确未经债权人同意的减资效力 足致使公司实收资本超过了实际经营 由于对《公司法》的解读存在分歧， 所需资本，或者经营过程中投资方向