内蒙古包钢钢联股份有限公司关于向包头钢铁(集团)有限责任公司发行股份购买资产情况报告暨股份变动公告.pdf

股票简称：包钢股份 证券代码：600010 公告编号：（临）2007-024 债券简称：包钢转股 证券代码：190010 内蒙古包钢钢联股份有限公司 关于向包头钢铁（集团）有限责任公司 发行股份购买资产情况报告暨股份变动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司发行股份购买资 产的实施情况和股份变动情况及上市有关事宜公告如下： 一、本次发行概况 1、本次发行的内部决策程序及批准情况 2006年9月18日，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于对 包钢钢铁主业重组整体上市的批复》（内国资企改字[2006]179号），同意包头钢铁 （集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）对钢铁主业进行重组整体上市。 2006年10月31日，本公司与包钢集团签署了《内蒙古包钢钢联股份有限公司和 包头钢铁(集团)有限责任公司资产购买协议》（以下简称“购买协议”），《购买 协议》业经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决。 2006年10月30日，包钢集团股东会审议通过了本次整体上市方案。 2006年11月17日，本公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 1 内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产的总体方案》，关联股东回避表决。 2007年8月7日，中国证监会以证监公司字[2007]122号文《关于核准内蒙古包钢 钢联股份有限公司向包头钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》， 核准了包钢股份向包钢集团发行30.32亿股人民币普通股购买相关资产。同日，中国 证监会以证监公司字[2007]123号文《关于核准豁免包头钢铁（集团）有限责任公司 要约收购内蒙古包钢钢联股份有限公司股份义务的批复》，豁免包钢集团因认购包 钢股份发行的新股而增持30.32亿股，合计持有包钢股份61.20％的股份而应履行的 要约收购义务。 2、本次发行情况 （1）发行股票种类、面值和数量 股票种类：人民币普通股（A）股 股票面值：1.00元/股 发行股数：303,200万股 （2）发行价格及定价依据 本次发行股票价格为每股2.30元，高于本公司第二届董事会第二十四次会议召 开前二十个交易日均价的均价。 本次发行价格经公司2006年第一次临时股东大会表决通过，包钢集团在股东大 会审议本议案时回避了表决。 （3）对价支付方式 包钢股份向包钢集团发行303,200万股人民币普通股股份，作为购买包钢集团的 钢铁主业资产的支付对价。上述股份按照本次发行价格计算，共计69.736亿元。 （4）保荐机构 公司聘请中信证券股份有限公司为本次发行股份购买资产的保荐机构暨独立财 务顾问。 3、资产过户、验资及股份登记情况 2007年8月20日，本公司与包钢集团已完成目标资产的交割。2007年9月3日，北 京立信会计师事务所有限公司已就本次发行股份购买资产出具了验资报告（京信验 字[2007]013号），截至2007年8月31日止，包钢股份变更后的注册资本人民币 2 6,423,260,838.00元，累计股本6,423,260,838.00元。 公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关 事宜。2007年9月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次 发行新增股份的登记及股份限售工作。 有关本次发行股份购买资产的详细情况，可以查阅2007年8月9日在《上海证券 报》上公告的《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》， 上述报告书及《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 独立财务顾问报告》亦可在上海证券交易所网站()查阅。