董事会於2011年12月12日采纳通过.PDFVIP

《中國天瑞集 團水泥有限公司審核委員會職責範 圍及程式》 （於 開曼群島成立 的有 限責任公 司） 董事會於2011年12月12 日採納通過 並於2012年3月23 日及2015年12月30 日修訂 定義 本公 司 指 China Tianrui Group Cement Company Limited 中國天瑞集 團水泥有 限公司 董事會 指 本公 司的董事會 審核委員會 指 本公 司董事會審核委員會 董事 指 本公 司董事 獨立 非執行董事 指 滿足《上市規則》要求 的獨立 非執行董事 《上市規則》 指 香港聯合交易所有 限公司《證券上市規則》 高級管理人員 指 按《上市規則》及其他適用法律被董事會視 為高級管理人員 的 人員 成立審核委員會的目的 董事會成立審核委員會 的目的是協助董事會履行與本公 司及其 附屬公 司 （「本集 團」）的會 計 、審計 、財務報告 、風 險管理及 內部控制 以及遵守相 關的法律法規 ，包括但不 限於 ， 協助董事會監督(a)本公 司財務報告 的完整性 ，(b)本公 司就法律法規 的要求 的遵守 ，(c) 本公 司獨立審計 師的資質 、獨立性及履行職責 的情況 ，(d)本公 司 內部審計部 門履行職責 的情況 ，和(e)本公司風 險管理及 內部監控系統 的設計 ，實施及監察情況 。 組成 1. 本 委員會 成 員應 由董事會 委任 ，其 成 員不 少於 三名董事 ，全 部成 員須 為 非執 行董 事 ，而且大部份應 為獨立 非執行董事 。根據《上市規則》要求 ，審核委員會應至少有 一名成員具備《上市規則》第3.10(2)條所規定 的適當專業資格或會計或相 關的財務管 理專長 ，並滿足《上市規則》的標準 。 – 1 – 2. 現 時負責審計本公 司賬 目的審計 師事務所 的前任合夥人在 以下 日期 （以 日期較後者 為準）起計一年 內 ，不得擔任審核委員會 的成員 ： (i) 他終止成為該審計 師事務所合夥人 的 日期 ；或 (ii) 他不再享有該審計 師事務所財務利益的 日期 。 3. 如 因任何理 由 ，審核委員會 的任何成員不能履行其職務 時 ，董事會應及 時委任適合 的審核委員會成員 ，保證審核委員會保持足夠的法定人數 。 4. 審核委員會 主席應 由董事會 委任 ，並應 為一名獨立 非執行董事 。如 出現贊成票與反 對票數 目相同的情況 ，審核委員會主席應有額外 的或具決定性 的一票 。 5. 審核委員會秘書應為公 司秘書 ，他必須 出席委員會 的所有會議 。 利益披露 6. 審核委員會 的每一位成員應 向審核委員會披露其在 由審核委員會決定 的任何事項 中 享有 的任何個人財務利 益 ，及涉及其 的因該等事項 引發的任何潛在利益衝 突 。任何 享有該等利益或涉及該等潛在利益衝 突 的成員應迴避與該等利益或潛在利益衝 突有 關的審核委員會決議 的表決 、迴避參與涉及該等決議 的任何討論 。若該等成員未 自 動迴避 ，則該等成員是否需迴避參與有 關決議 的表決或任何討論 的問題應提交相 關 會議 的主席處理 。會議主席 的決定是終局 的 ；若該等成員為會議主席 ，則是否需迴 避參與有 關決議 的表決或任何討論 ，應提交董事會決定 。該等決議為終局 的 。 會議程式 7. 會議通知 ： (i) 除非審核委員會全體成員同意 ，會議通知期應不少於七天 ； (ii) 會議可 由任何一位成員或審核委員會秘書直接 以書面或 口頭方式通知其他成員 及待確定有效議題後 （如需要），由審核委員會秘書發 出正式書面通知 ；及 (iii) 書面通知 中必須說 明開會 目的 、時間 、地點 、日期 、議程及提供有 關文件予各成 員及審核委員會秘書審 閱 。