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有限责任公司清算程序 一、清算程序 （一）由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（公司法第38、44条） 召开临时股东会，由代表三分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事或监事会提议召开。（公司法第40条） 临时股东会由董事会召集，董事长主持；并于会议召开十五日前通知全体股东，公司章程另有规定的除外。 股东会应当制作所议事项的决定并制作会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。（公司法第42条） （二）股东会作出公司解散决议后15日成立清算组，并经股东会决议通过。 1、有限责任公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。（可以在解散清算决议后直接表决以节约时间精力） 2、清算组在清算期间行使下列职权： A清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； B通知或者公告债权人； C处理与清算有关的公司未了结的业务； D清缴所欠税款； E清理债权、债务； F处理公司清偿债务后的剩余财产； G代表公司参与民事诉讼活动。 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。（公司法第181、184、185条） 3、清算开始之日(决议解散之日)起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行等相关部门。（公司登记管理条例第42条） （三）到工商行政管理局办理清算组备案手续。 需提交材料： （1）清算组负责人签署的《公司备案申请书》（公司加盖公章）； （2）清算组负责人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件； 应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。 （3）有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议（由代表三分之二以上表决权的股东签署） （4）公司《企业法人营业执照》副本复印件。 （四）在工商局认可的报??上刊登清算公告。 清算通知与清算公告、债权登记： A清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。　　 B债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。 C书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。 （五）清理公司财产，制作清算开始日的资产负债表和财产清单。 A清算开始时公司所有的或者经营管理的财产; B清算开始后至清算终结前公司所取得的财产; C应当由公司先使的其他财产权利。 注：公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。　　已作为担保物的财产，由债权人以提保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。　　 （六）办理国税、地税完税证明。 （七）清算公告满三个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。　　 （八???制作清算方案，报股东会确认。（公司法第187条） 清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿： A清算费用；包括： （1）清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用; （2）清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用； （3）清算组成员和聘请工作人员的报酬; （4）清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用。 B职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，; C税款； D企业债务。 清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东;因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。 企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息。 清算方案应经股东会确认。 （九）由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东会确认。 清算报告经确认后，视为已解除清算组的责任。但清算组有违法行为的，不在此限。 （十）公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。（公司登记管理条例第43条）