内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司关于购买包钢集团白云.PDF

证券简称：包钢稀土 证券代码：600111 编号：（临）2012—033 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 关于购买包钢集团 白云鄂博矿主、东矿 部分已开采稀土矿石的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 重要内容提示： ●关联交易内容：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 (下称“包钢稀土”或“公司”)拟以现金方式出资80514 万元人民币 （不含税，含税价为 80514*1.17=94201 万元，下同）购买关联法人 包钢（集团）公司已开采的白云鄂博矿主、东矿稀土矿石（下称“已 开采主、东矿矿石”）600 万吨。 ●2012 年1 月1 日至今，公司已与包钢（集团）公司累计发生关 联交易（全部为日常关联交易）15.36 亿，其中，与此次关联交易类 别相同（购买已开采主、东矿矿石）的关联交易为1612 万元。 ●关联交易对上市公司的影响：本次关联交易的发生，将有效加 大公司对白云鄂博稀土资源的直接占有、开发力度，能够促进公司生 产经营的持续稳定发展。 一、关联交易概述 为有效加大公司对白云鄂博稀土资源的直接占有和开发力度，促 进公司生产经营的持续稳定发展，同时加快建设国土资源部、财政部 《首批矿产资源综合利用示范基地》选定的内蒙古白云鄂博稀土、铁 及铌矿资源综合利用示范基地，经与控股股东包钢（集团）公司充分 协商，公司拟以现金方式出资80514 万元人民币（不含税）购买包钢 1 证券简称：包钢稀土 证券代码：600111 编号：（临）2012—033 （集团）公司已开采主、东矿矿石600 万吨。本次关联交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 因包钢（集团）公司为公司第一大股东和实际控制人，所以本次 交易构成关联交易。至本次关联交易为止，公司近3 年与同一关联人 包钢（集团）公司进行的其它交易全部为日常关联交易，相关事宜已 经公司相应年度股东大会审议批准。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 包钢（集团）公司为公司的控股股东，持有公司942,574,146 股 股份，占公司股份总数的38.92%，对公司具有实际控制力。 （二）关联方基本情况 关联方名称：包钢（集团）公司 法定代表人：周秉利 注册资金：14,758,778,400 元 注册地址：内蒙古自治区包头市钢铁大街西端 营业范围：钢铁制品、稀土产品、焦炭及副产品，压力容器普通 机械制造与加工，冶金机械设备及检修、安装，货物运输，餐饮，住 宿；冶金、房地产开发、建筑业、旅游业等行业的投资，销售本集团 开发的商品房屋；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述 境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的 劳务人员。 截至2011 年 12 月31 日，包钢（集团）公司总资产998 亿元， 净资产为336 亿元，2011 年实现净利润64.11 亿元。 2 证券简称：包钢稀土 证券代码：600111 编号：（临）2012—033 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 已开采主、东矿矿石系上世纪50 年代至70 年代初，受技术条件 制约，包钢因主要使用富铁矿入炉，对富含稀土的贫铁矿进行堆存而 形成的稀土矿石堆。该矿石产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何 限制权属转让的情况。 （二）关联交易定价依据 本次关联交易，公司委托核工业二〇八大队出具了 《白云鄂博铁 矿主、东矿稀土矿堆及西矿稀土白云岩矿堆采样评价报告》（以下简 称《评价报告》）。《评价报告》显示：已开采主、东矿矿石总量为1489.14 万吨，稀土平均品位为6.65%，稀土（REO）总含量为99.03 万吨。