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杭州天目山药业股份有限公司 2006 年度第二次临时股东大会会议资料 2006 年 12 月 杭州天目山药业股份有限公司 2006 年度第二次临时股东大会资料之一 会 议 议 程 一、审议关于投资设立杭州天目山制药有限公司的议案； 二、审议关于投资设立杭州天目矿业投资有限公司的议案； 三、审议关于与关联方共同投资山东天目医药物流项目的议 案； 四、审议关于向关联方出售公司持有的杭州天达纸业有限公司 股权的议案； 五、审议聘请深圳大华天诚会计师事务所有限公司为公司 2006 年度会计审计机构； 六、审议关于修改公司章程议案； 七、审议关于修改公司股东大会议事规则的议案； 八、审议关于修改公司董事会议事规则的议案； 九、审议关于修改公司监事会议事规则的议案； 十、选举产生公司第六届董事会、监事会。 十一、通过大会投票表决办法； 十二、通过大会选举办法； 十三、其他事宜。 杭州天目山药业股份有限公司 2006 年度第二次临时股东大会资料之二 关于投资设立杭州天目山制药有限公司的议案 各位股东： 根据杭州天目山药业股份公司发展战略规划，公司在管理、资产重组、产业 调整等方面将有较大的作为，调整资产结构，建立新的经营机制，实施产品生产、 销售专业化。公司拟以现金+ 固定资产出资的方式投资设立全资子公司杭州天目 山制药有限公司（暂定名），注册资本约为 1200 万元左右，其中现金出资为 500 万元，对中药厂现有机器设备进行评估后出资 （该部分资产目前帐面净值为1085 万元），评估后价值约在 700 万元左右。 杭州天目山制药有限公司成立后，杭州天目山药业股份有限公司将不再从事 原有的药品和保健品生产，转由杭州天目山制药有限公司进行生产。公司全部的 药品生产文号、药品生产许可证、GMP 证书及商标等将同时投入该公司。杭州 天目山制药有限公司公司的设立使其在生产经营领域具备了独立的管理自主权， 在专业化领域能够得到更好的发展，并有利于其通过自身挖潜、品种结构调整和 产能提高来适应市场的需要，产值和效益必将有快速的增长，企业也得到健康发 展。 2005 年公司中药厂的主营业务收入 71,839,045.49 元，占公司主营业务收入 的比重较大，现根据《股票上市规则》的有关规定，将此议案提交股东大会讨论， 请各位到会股东审议。 杭州天目山药业股份有限公司 二 00 六年十二月 杭州天目山药业股份有限公司 2006 年度第二次临时股东大会资料之三 关于投资设立杭州天目矿业投资有限公司的议案 各位股东： 2004 年以来，在全球步入经济复苏和通胀抬头的背景下，随着国际有色 金属价格的上涨，国内市场上有色金属价格同比 2004 年初上涨了约 200-300% ， 精铜价格更是从 2002 年的 2000 美金上涨到现在的 8000 美金左右。考虑到目前 的人民币升值的大背景，和国内现在流动性过剩的情况，矿产资源类的价格将会 继续保持在高位运行。 相关研究表明，按照目前的趋势发展，今后国际市场矿产品供应仍存在较大 缺口，预计短缺状况仍将持续。而我国国内精矿产量增长也非常缓慢，主要原因 是我国矿产资源开发利用程度已经比较高，新建大中型矿山不多，原有矿山资源 逐渐枯竭，精矿产量短期内难以大幅增加。因此，供求紧张将继续支持矿业的高 投资回报率。 故此，为进一步提升公司的产业结构和经营业绩，提议投资成立杭州天目矿 业投资有限公司（暂定名），主要从事投资铅锌和黄金等优质矿业项目，投资总 额为 6000 万元