友谊股份股权分置改革说明书摘要.pdf

上海友谊集团股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要） 保荐机构： 财务顾问： 二〇〇六年四月二十一日 友谊股份股权分置改革说明书摘要 前 言 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘 要。本股权分置改革说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详 细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 除本公司及保荐机构外，公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置 改革方案及其相关文件做出解释或说明。 特 别 提 示 1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分 股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2 、股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次 股权分置改革由A 股市场相关股东协商决定。 3、股权分置改革方案需参加A 股市场相关股东会议表决的A 股股东所持表 决权的三分之二以上通过，并经参加A 股市场相关股东会议表决的A 股流通股 股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得 A 股市场相关股东会议表 决通过的可能。 4 、截至本股改说明书签署日，提出本公司股权分置改革动议的非流通股股 东百联集团有限公司与上海友谊复星（控股）有限公司所持股份不存在权属争议、 质押、冻结的情形。由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东所持股 份仍可能面临质押、冻结的情况。若该部分股份被司法冻结、扣划，以至于无法 支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置 1 友谊股份股权分置改革说明书摘要 改革将终止。 5、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成 影响。 6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东 不能参加A 股市场相关股东会议进行表决，则有效的A 股市场相关股东会议决 议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其不 发生法律效力。 7、本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由公司非流通股股东百联 集团有限公司与上海友谊复星（控股）有限公司承担。 8、本公司股本结构中外资股比例超过25 ％，根据《商务部、证监会关于上 市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》要求，公司将在 A 股市场 相关股东会议表决通过股权分置改革方案后，就股权变更事项取得商务部的批 复。本公司董事会将及时履行信息披露义务。 9、根据本公司已经披露的2005 年年度报告，公司2005 年度利润分配预案 为：以2005 年 12 月31 日总股本429,196,765 股为基数，实施每 10 股派发现金 红利1.5 元（含税），B 股股东红利以美元支付。该预案将提交公司2005 年年度 股东大会审议通过后实施。预计利润分配实施的股权登记日将在股改实施的股权 登记日之后。 2 友谊股份股权分置改革说明书摘要 重要内容提示 一、改革方案要点 本公司非流通股股东百联集团有限公司与上海友谊复星（控股）有限公司同 意向A 股流通股股东支付对价，以换取公司所有非流通股股份在