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许昌许继配电股份有限公司 并方正证券股份有限公司 《关于许昌许继配电股份有限公司挂牌 申请文件的第一次反馈意见》的回复 主办券商 二〇一六年七月 许昌许继配电股份有限公司 并方正证券股份有限公司 《关于许昌许继配电股份有限公司挂牌申请文件 第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司于 2016 年 7 月 8 下发的审查反馈意见我公司已收悉， 感谢贵公司对许昌许继配电股份有限公司 （以下简称“公司”或“本 公司”或“许继配电”）申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文 件的审核。方正证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目组 成员以及北京德恒（郑州）律师事务所、天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐 项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的 部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《许昌许继配电 股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进 行修改或补充披露的部分，已按照《关于许昌许继配电股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对 《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》 中以楷体加粗标明。 本回复字体代表如下含义： 仿宋 （加粗） 反馈意见所列问题 仿宋（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗） 对公开转让说明书的修改或补充披露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下： 1 一、公司特殊问题 1、（1）请主办券商、律师补充核查公司股东是否存在代持或委 托持股情形，是否存在股权潜在纠纷并对公司是否符合“股权明晰” 的挂牌条件发表明确意见、说明核查程序、核查手段、核查结论； 主办券商及律师回复：主办券商和律师查阅了公司的工商档案、 公司历次股权变动的股东(大)会决议、股权转让协议、历次修订的公 司章程、工商变更登记资料，以及公司股东出具的承诺函，对公司实 际控制人进行访谈，通过全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书 网、全国法院被执行人信息系统查询。 公司在历史上曾经存在股权代持行为，已在《公开转让说明书》 “第一节基本情况”之“四、公司股本形成及变化情况”之“（四） 有限公司第二次增资（2010 年 3 月）”、“（八）第一次减少注册资本 及第六次股权转让（2015 年 11 月）”部分对股转代持及还原的过程 进行了披露；在本反馈回复之“一、公司特殊问题”之“3 、公司曾 经存在代持”问题中对代持及还原过程中进一步予以说明。 公司成立以来的历次增资和股权转让均是当事人真实意思表示， 履行了决策程序，经股东 （大）会决议确认并完成了工商登记，合法 有效。公司历史上的代持股行为已在主办券商和律师的辅导下进行还 原规范，根据公司股东出具的承诺并经核查，截至2015 年11 月，不 再存在代他人出资或代他人持有公司股份的情形，也不存在任何形式 的股权纠纷或潜在纠纷的情形。 综上，主办券商及律师认为，截至本反馈回复出具之日，公司股 2 权结构清晰，权属真实、明确，公司股东持有公司的股份不存在代持、 委托持股等情形，也不存在权属纠纷或潜在纠纷，符合《业务规则》 第2.1 条第（四）项和《挂牌标准指引》第四条之“股权明晰”规定。 （2 ）请主办券商、律师补充核查非自然人股东是否履行私募备 案程序、是否为员工持股平台、是否存在出资代持情形并发表明确意 见、说明核查程序、核查手段与核查结论。 主办券商及律师回复：公司 2 个非自然人股东的情况在说明书 “第一节基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（三）公司非 自然人股东的基本情况”部分进行了披露